何韋律師行的資本市場季刊旨在為您提供2025年第三季度各種監管和市場更新的概況，其中包括規則和指引中的一些重要修訂的摘要，以及香港監管機構作出的重要決定。我行還將重點介紹過去 3 個月的一些主要市場交易。

 

甲) 監管更新

 

香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)

 

聯交所刊發優化首次公開招股市場定價及公開市場規定的諮詢總結； 並就持續公眾持股量的建議展開進一步諮詢

 

聯交所於2025年8月就優化首次公開招股市場定價及公開市場規定的諮詢文件（「諮詢文件」）刊發諮詢總結，並就持續公眾持股量的建議展開進一步諮詢（「總結及進一步諮詢文件」）。

 

首次公開招股市場定價及公開市場改革建議的總結

 

聯交所收到1,253份來自各界人士對諮詢文件的回應意見。經考慮這些回應意見，聯交所在略作修訂及釐清後，將採納諮詢文件中的大部分建議。

 

上市規定的主要變化包括：

 

首次公開招股發售及定價機制

 

1. 規定發行人將首次公開招股時初步擬發售股份的至少40%分配至建簿配售部分。
2. 修改現有首次公開招股中對公開認購部份的分配及回補機制，允許新上市申請人選用機制A或機制B，作為首次公開招股發售的分配機制：*

• 機制A：公開認購部分的指定分配比例的最大回撥為百分比35%。
• 機制B：新的機制選項，要求發行人事先選定一個分配至公開認購部分的比例，下限為發售股份的10%（上限為60%），並無回補機制。

 

公開市場規定

 

3. 規定發行人於上市時符合最低公眾持股量及自由流通量規定。

 

現行的持續公眾持股量規定已進行相應的過渡性修訂，以確保其與新的初始公眾持股量規定相容。待持續公眾持股量的進一步市場諮詢（見下文）完結並落實後，新規定將會取代上述的過渡性安排。

 

持續公眾持股量建議的進一步諮詢

 

因應市場對設立適當的持續公眾持股量規定的意見，聯交所亦就有關規定的詳細建議展開進一步諮詢。

 

現行及建議中的持續公眾持股量規定比較如下：

 

	現行規定	建議規定
持續公眾持股量門檻
擁有單一股份類別的發行人（並非在中國內地註冊成立）	無論何時，維持上市時的規定公眾持股量百分比，即25%或上市時規定的任何較低百分比（初始規定門檻）	無論何時，維持： 初始規定門檻；或 替代門檻： 10億港元市值及10%公眾持股量
無其他上市股份的H股發行人
A+H 發行人		由公眾持有的 H 股必須達10 億港元市值或5%公眾持股量
公眾持股量不足	若公眾持股量低於適用的持續公眾持股量門檻，便違反《上市規則》
公眾持股量不足的後果
違規責任	有責任恢復公眾持股量並刊發公告	有責任恢復公眾持股量並刊發公告；及 不得採取可能會進一步降低公眾持股量百分比的行動
停牌	若公眾持股量不足，聯交所有權指令發行人停牌	不會僅因公眾持股量不足而停牌
退市機制	停牌18個月（GEM：12個月），即可除牌	若發行人公眾持股量嚴重不足，便加上股票標記；及 若發行人未能於18個月（GEM：12個月）內恢復公眾持股量，即可除牌
報告公眾持股量	在年報中確認公眾持股量充足	在月度報告和年報中確認公眾持股量充足，並就實際公眾持股量作額外披露

 

該諮詢總結的副本可按此參閱。

 

指引信、常問問題及新上市申請人指南的更新

 

更新指南及常見問題

 

有關股東大會的指引，持續責任常問問題 (10 – 編號1-38) 和核心的股東保障水平常問問題 ( 16– 編號1-8) 已經更新，以为發行人在有關進一步擴大無紙化上市機制的經修訂上提供指引。

《上市發行人的指引文件》亦已更新，以反映如上文所述在咨询文件咨询结论中的相應修訂。

 

新上市申請人指南的更新

 

聯交所更新了 《新上市申請人指南》以納入以下指引:

 

(i). 反映相關《主板規則》修訂實施後所作出的相應修訂及於總結及進一步諮詢文件中所述的建議;

 

(ii). 納入對於《主板規則》第十八A 章所述的生物科技公司及《主板規則》第十八C 章所述的特專科技公司之資深投資者規定的進一步指引；及

 

(iii). 納入問卷的概覧，以便收集與承配人有關的所需額外資訊。

 

以上修訂已於2025年8月4日生效。

 

聯交所紀律制裁

 

在 2025年第三個季度，聯交所公佈了3個涉及 (i)牽涉與關連方或未經披露和符合程式規定的交易、及(ii) 董事未能維護上市發行人的利益、履行《上市規則》規定的董事職責和義務、配合調查及促使／提供對聯交所的查詢的實質性答覆。上市發行人應謹慎行事，並建立適當的制衡和交易監督機制。

 

新聞發布日期	上市發行人／有關董事 – 行為摘要
15 Sep 2025	LET Group Holdings Limited（已除牌，前股份代號：1383）及凱升控股有限公司（已除牌，前股份代號：102）一名董事 於2022年5月，兩家上市發行人的執行董事成為其中一家發行人的控股股東，該發行人持有另一家發行人約69.7%的已發行股份。 該執行董事未能履行其於兩家上市發行人董事職務，涉及上市發行人間接附屬公司擬出售俄羅斯酒店及博彩業務之事宜。 儘管聯交所、證券及期貨事務監察委員會及兩家上市發行人的法律顧問多次發出警告，該執行董事仍促使間接附屬公司於2023年12月進行該項擬議出售，此舉構成《上市規則》第14章所指的極大宗出售。 該執行董事辯稱其行為符合間接子公司及其股東的最佳利益，理由是希望降低俄羅斯風險敞口，且出售價格較市值溢價30%。 然而，聯交所認為這些理由不足以證明其行為合理。 該執行董事遭處以董事不適任聲明及公開譴責。 此外，聯交所指示若該執行董事於紀律處分公告後十四日內仍留任，則將撤銷該公司股份上市資格。
02 Sep 2025	上海復宏漢霖生物技術股份有限公司（股份代號：2696）及一名前董事 該上市發行人於上市首日訂立投資管理協議，管理其總計1.17億美元的首次公開招股所得款項。 此項資金用途並不符合招股章程所披露的擬定用途，且該上市發行人未於上市文件中披露有關協議，公布有關資訊，亦未在2019年及2020年年報中也沒有披露有關協議涉及的金額及其影響。 前董事在未有採取足夠行動履行其董事責任的情況下，批准預先支付管理費。 尤其他在批准管理費前，未有審查投資管理協議內容、亦未有了相關解權利和義務，更未將此事提交董事會審議，亦未諮詢上市發行人的合規顧問。 若前董事有採取以上行動，他本應質疑投資管理協議的條款，注意到首次公開招股所得款項偏離擬定用途，並確保上市發行人遵守《上市規則》。 對該上市發行人作出譴責。 前董事受到批評，並被要求完成26小時有關監管和法律議題以及《上市規則》合規事宜的培訓。
12 Aug 2025	萬馬控股有限公司（股份代號：6928）兩名前董事 聯交所首次因一家上市公司的兩名前任董事均未有配合聯交所與證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）的調查，而對其採取紀律行動。 證監會就上市發行人及╱或與其有關連的人士可能違反《證券及期貨條例》展開調查。證監會向兩名前董事發出通知，要求提供與其調查相關的資料及文件，但該兩名前董事均沒有回覆。因此，證監會將事宜轉介予聯交所，以根據《上市規則》採取適當行動。 聯交所上市科亦正調查兩名前董事是否已履行其於《上市規則》下的職責及責任，而二人均沒有對調查作出回覆。 該兩名董事違反了《上市規則》，未有配合上市科及證監會各自的調查, 交易所已公開譴責兩名前董。

 

證券及期貨事務監察委員會（「證監會 」）

收購通訊第74期

 

展示文件中的內容刪減

 

服務合約及某些其他展示文件可能包含敏感個人資料，例如護照號碼或香港身份證號碼及住址。倘若《個人資料（私隱）條例》（第 486 章）或其他相關司法管轄區的類似法例禁止 公開披露相關個人資料（例如在未獲資料當事人的同意下披露其個人資料 ）， 我們認為將該等資 料（受保護個人資料）從展示文件中刪減實屬必要及適當。要約人及受要約公司（視情況而定）有責 任在有需要時尋求其顧問的意見及協助，並在上 載文件至WINGS前，識別及刪減展示文件中所 載的任何受保護個人資料，以確保全面遵守相關私隱法例。

 

為利便執行人員考慮刪減建議，有關各方應提交 以下文件 ：

 

1. 一份說明刪減建議理由的陳述 ；

 

2. 一份擬經刪減的展示文件副本，當中清楚標 示所作的刪減，並於首頁載列以下內容：

 

1. 一項意指文件中某些資料已被刪減的 聲 明， 並簡述所刪減資料的性質及刪 減理由 ；及
2. 一項由(i)要約人╱受要約公司及其董 事，以及(ii)要約人╱受要約公司的財 務顧問作出的確認， 確認餘下資料足 以披露該文件的性質及重要性， 並 足 以讓要約人╱受要約公司履行其於《 公司收購、合併及股份回購守則》下的相 關披露責任 ；

 

3. 由要約人或受要約公司以及其董事及財務顧 問發出的書面確認，形式與上文第2(b)段所 述的確認相同或大致相同。

 

有關股息及其他分派對要約價的 影響的披露

 

根據規則18註釋1, 若要約人就要約的最終階段而作出了任何確實聲明，要約人須受到該等聲明所約束 ，且通常不得 撤回其要約 。根據規則18.1, 要約人不得發出意指其可能會改進 其要約的聲明，但卻未有同時就改進其要約作出 承諾及指明有關改進 。

 

如要約人擬從要約代價扣減 受要約公司其後可能 支付或應付任何股息或其他分派的任何金額，則 要約人必須在規則3.5公布中特別保留 上述扣減 的權利，並清楚說明該扣減金額將相等於指定股 息或其他分派的全部還是指明部分。在未有明確 表達其意圖的情況下，要約人不應從要約代價中 扣除任何後續股息或其他分派。

 

相反，除非要約人已作出“不提高要約價格”的聲明，它通常可在發出規則3.5公布後提高要約代 價。 根據規則註釋4， 如果要約人在作出“不提高要約價格”的聲明時未有特別保留撤回該聲明的權利，則只有在非常特殊的情況 下，要約人才獲准修訂其要約條款。

 

因此，如要約人作出了“不提高要約價格”的聲明 但無意從要約代價全數扣減任何後續股息或其他 分派，則應於作出“不提高要約價格”的聲明的同 時，說明其對於股息或其他分派的意向。該說明 應述明股東除 要約代價外 ，有權額外收取任何後 續股息或其他分派的程度。

 

乙）市場更新

 

在 2025年第三個季度向聯交所提交的主板新股申請為118宗，而創業板新股申請為 3 宗，上市新股為25宗，其中包括不同的業務。近期主機板上市的一些例子為：

 

上市發行人	描述
奇瑞汽車股份有限公司（股份代號：9973)	奇瑞汽車股份有限公司是一家主要從事生産及銷售乘用車、汽車組件及零部件的中國公司。 其公開發售獲超額認購約2,681.3倍, 估計首次公開招股所得款項淨額約為8,879.3百萬港元。迄今為止，其市值約為737.5 億港元.
大行科工（深圳）股份有限公司（股份代號：2543)	一家主要從事開發、設計、製造和行銷的折疊自行車和相關配件的中國公司。 其公開發售獲超額認購約7,557.4倍, 估計首次公開招股所得款項淨額約為342.2百萬港元。迄今為止，其市值約為 4.13億港元。
江蘇中慧元通生物科技股份有限公司（股份代號：2627)	一家主要從事疫苗的研發、製造及商業化中國公司。其公開發售獲超額認購約4,006.6倍, 估計首次公開招股所得款項淨額約為382.7百萬港元。迄今為止，其市值約為146.10億港元。
不同集團（股份代號：6090)	一家主要從事設計、研發、生産及銷售育兒産品的中國公司。其公開發售獲超額認購約3,316.5倍, 估計首次公開招股所得款項淨額約為718.26百萬港元。迄今為止，其市值約為94.38億港元。
廣州銀諾醫藥集團股份有限公司（股份代號：2591)	一家主要從事醫藥產品的研發及商業化的中國投資控股公司。其公開發售獲超額認購約5,340.7倍, 估計首次公開招股所得款項淨額約為634.7百萬港元。迄今為止，其市值約為165.25億港元。
南京維立志博生物科技股份有限公司（股份代號：9887)	一家主要從事發現、開發和商業化治療腫瘤、自身免疫性疾病以及其他嚴重疾病的新療法的中國公司。其公開發售獲超額認購約3,493.8倍, 估計首次公開招股所得款項淨額約為1,179.3百萬港元。迄今為止，其市值約為107.2億港元。

 

 

關於本行 

 

何韋律師行是一所領先、提供全方位服務的香港律師事務所。本行提供的法律服務結合律師的深厚經驗和遠見。

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作為一家獨立的律師行，我們能將法律和商業上利益衝突的情況減至最低，為各行各業的客戶處理各種法律事務。本行合夥人在香港發展事業多年，對國際業務及亞洲地區業務有深刻的了解。

 

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