何韦律师行的资本市场季刊旨在为您提供2025年第三季度各种监管和市场更新的概况，其中包括规则和指引中的一些重要修订的摘要，以及香港监管机构作出的重要决定。我行还将重点介绍过去 3 个月的一些主要市场交易。

 

甲) 监管更新

 

香港联合交易所有限公司(「联交所」)

 

联交所刊发优化首次公开招股市场定价及公开市场规定的咨询总结； 并就持续公众持股量的建议展开进一步咨询

 

联交所于2025年8月就优化首次公开招股市场定价及公开市场规定的咨询文件（「咨询文件」）刊发咨询总结，并就持续公众持股量的建议展开进一步咨询（「总结及进一步咨询文件」）。

 

首次公开招股市场定价及公开市场改革建议的总结

 

联交所收到1,253份来自各界人士对咨询文件的回应意见。经考虑这些回应意见，联交所在略作修订及厘清后，将采纳咨询文件中的大部分建议。

 

上市规定的主要变化包括：

 

首次公开招股发售及定价机制

 

1. 规定发行人将首次公开招股时初步拟发售股份的至少40%分配至建簿配售部分。
2. 修改现有首次公开招股中对公开认购部份的分配及回补机制，允许新上市申请人选用机制A或机制B，作为首次公开招股发售的分配机制：*

• 机制A：公开认购部分的指定分配比例的最大回拨为百分比35%。
• 机制B：新的机制选项，要求发行人事先选定一个分配至公开认购部分的比例，下限为发售股份的10%（上限为60%），并无回补机制。

 

公开市场规定

 

3. 规定发行人于上市时符合最低公众持股量及自由流通量规定。

 

现行的持续公众持股量规定已进行相应的过渡性修订，以确保其与新的初始公众持股量规定相容。待持续公众持股量的进一步市场咨询（见下文）完结并落实后，新规定将会取代上述的过渡性安排。

 

持续公众持股量建议的进一步咨询

 

因应市场对设立适当的持续公众持股量规定的意见，联交所亦就有关规定的详细建议展开进一步咨询。

 

现行及建议中的持续公众持股量规定比较如下：

 

	现行规定	建议规定
持续公众持股量门槛
拥有单一股份类别的发行人（并非在中国内地注册成立）	无论何时，维持上市时的规定公众持股量百分比，即25%或上市时规定的任何较低百分比（初始规定门槛）	无论何时，维持： 初始规定门槛；或 替代门槛： 10亿港元市值及10%公众持股量
无其他上市股份的H股发行人
A+H 发行人		由公众持有的 H 股必须达10 亿港元市值或5%公众持股量
公众持股量不足	若公众持股量低于适用的持续公众持股量门槛，便违反《上市规则》
公众持股量不足的后果
违规责任	有责任恢复公众持股量并刊发公告	有责任恢复公众持股量并刊发公告；及 不得采取可能会进一步降低公众持股量百分比的行动
停牌	若公众持股量不足，联交所有权指令发行人停牌	不会仅因公众持股量不足而停牌
退市机制	停牌18个月（GEM：12个月），即可除牌	若发行人公众持股量严重不足，便加上股票标记；及 若发行人未能于18个月（GEM：12个月）内恢复公众持股量，即可除牌
报告公众持股量	在年报中确认公众持股量充足	在月度报告和年报中确认公众持股量充足，并就实际公众持股量作额外披露

 

该咨询总结的副本可按此参阅。

 

指引信、常问问题及新上市申请人指南的更新

 

更新指南及常见问题

 

有关股东大会的指引，持续责任常问问题 (10 – 编号1-38) 和核心的股东保障水平常问问题 ( 16– 编号1-8) 已经更新，以为发行人在有关进一步扩大无纸化上市机制的经修订上提供指引。

 

《上市发行人的指引文件》亦已更新，以反映如上文所述在咨询文件咨询结论中的相应修订。

 

新上市申请人指南的更新

 

联交所更新了 《新上市申请人指南》以纳入以下指引:

 

(i). 反映相关《主板规则》修订实施后所作出的相应修订及于总结及进一步咨询文件中所述的建议;

 

(ii). 纳入对于《主板规则》第十八A 章所述的生物科技公司及《主板规则》第十八C 章所述的特专科技公司之资深投资者规定的进一步指引；及

 

(iii). 纳入问卷的概覧，以便收集与承配人有关的所需额外资讯。

 

以上修订已于2025年8月4日生效。

 

联交所纪律制裁

 

在 2025年第三个季度，联交所公布了3个涉及 (i)牵涉与关连方或未经披露和符合程式规定的交易、及(ii) 董事未能维护上市发行人的利益、履行《上市规则》规定的董事职责和义务、配合调查及促使／提供对联交所的查询的实质性答复。上市发行人应谨慎行事，并建立适当的制衡和交易监督机制。

 

新闻发布日期	上市发行人／有关董事 – 行为摘要
15 Sep 2025	LET Group Holdings Limited（已除牌，前股份代号：1383）及凯升控股有限公司（已除牌，前股份代号：102）一名董事 于2022年5月，两家上市发行人的执行董事成为其中一家发行人的控股股东，该发行人持有另一家发行人约69.7%的已发行股份。 该执行董事未能履行其于两家上市发行人董事职务，涉及上市发行人间接附属公司拟出售俄罗斯酒店及博彩业务之事宜。 尽管联交所、证券及期货事务监察委员会及两家上市发行人的法律顾问多次发出警告，该执行董事仍促使间接附属公司于2023年12月进行该项拟议出售，此举构成《上市规则》第14章所指的极大宗出售。 该执行董事辩称其行为符合间接子公司及其股东的最佳利益，理由是希望降低俄罗斯风险敞口，且出售价格较市值溢价30%。 然而，联交所认为这些理由不足以证明其行为合理。 该执行董事遭处以董事不适任声明及公开谴责。 此外，联交所指示若该执行董事于纪律处分公告后十四日内仍留任，则将撤销该公司股份上市资格。
02 Sep 2025	上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（股份代号：2696）及一名前董事 该上市发行人于上市首日订立投资管理协议，管理其总计1.17亿美元的首次公开招股所得款项。 此项资金用途并不符合招股章程所披露的拟定用途，且该上市发行人未于上市文件中披露有关协议，公布有关资讯，亦未在2019年及2020年年报中也没有披露有关协议涉及的金额及其影响。 前董事在未有采取足够行动履行其董事责任的情况下，批准预先支付管理费。 尤其他在批准管理费前，未有审查投资管理协议内容、亦未有了相关解权利和义务，更未将此事提交董事会审议，亦未咨询上市发行人的合规顾问。 若前董事有采取以上行动，他本应质疑投资管理协议的条款，注意到首次公开招股所得款项偏离拟定用途，并确保上市发行人遵守《上市规则》。 对该上市发行人作出谴责。 前董事受到批评，并被要求完成26小时有关监管和法律议题以及《上市规则》合规事宜的培训。
12 Aug 2025	万马控股有限公司（股份代号：6928）两名前董事 联交所首次因一家上市公司的两名前任董事均未有配合联交所与证券及期货事务监察委员会（「证监会」）的调查，而对其采取纪律行动。 证监会就上市发行人及╱或与其有关连的人士可能违反《证券及期货条例》展开调查。证监会向两名前董事发出通知，要求提供与其调查相关的资料及文件，但该两名前董事均没有回复。因此，证监会将事宜转介予联交所，以根据《上市规则》采取适当行动。 联交所上市科亦正调查两名前董事是否已履行其于《上市规则》下的职责及责任，而二人均没有对调查作出回复。 该两名董事违反了《上市规则》，未有配合上市科及证监会各自的调查, 交易所已公开谴责两名前董。

 

证券及期货事务监察委员会（「证监会 」）

收购通讯第74期

 

展示文件中的内容删减

服务合约及某些其他展示文件可能包含敏感个人资料，例如护照号码或香港身份证号码及住址。倘若《个人资料（私隐）条例》（第 486 章）或其他相关司法管辖区的类似法例禁止 公开披露相关个人资料（例如在未获资料当事人的同意下披露其个人资料 ）， 我们认为将该等资 料（受保护个人资料）从展示文件中删减实属必要及适当。要约人及受要约公司（视情况而定）有责 任在有需要时寻求其顾问的意见及协助，并在上 载文件至WINGS前，识别及删减展示文件中所 载的任何受保护个人资料，以确保全面遵守相关私隐法例。

为利便执行人员考虑删减建议，有关各方应提交 以下文件 ：

 

1. 一份说明删减建议理由的陈述 ；

 

2. 一份拟经删减的展示文件副本，当中清楚标 示所作的删减，并于首页载列以下内容：

 

1. 一项意指文件中某些资料已被删减的 声 明， 并简述所删减资料的性质及删 减理由 ；及
2. 一项由(i)要约人╱受要约公司及其董 事，以及(ii)要约人╱受要约公司的财 务顾问作出的确认， 确认余下资料足 以披露该文件的性质及重要性， 并 足 以让要约人╱受要约公司履行其于《 公司收购、合并及股份回购守则》下的相 关披露责任 ；

 

3. 由要约人或受要约公司以及其董事及财务顾 问发出的书面确认，形式与上文第2(b)段所 述的确认相同或大致相同。

 

有关股息及其他分派对要约价的 影响的披露

 

根据规则18注释1, 若要约人就要约的最终阶段而作出了任何确实声明，要约人须受到该等声明所约束 ，且通常不得 撤回其要约 。根据规则18.1, 要约人不得发出意指其可能会改进 其要约的声明，但却未有同时就改进其要约作出 承诺及指明有关改进 。

 

如要约人拟从要约代价扣减 受要约公司其后可能 支付或应付任何股息或其他分派的任何金额，则 要约人必须在规则3.5公布中特别保留 上述扣减 的权利，并清楚说明该扣减金额将相等于指定股 息或其他分派的全部还是指明部分。在未有明确 表达其意图的情况下，要约人不应从要约代价中 扣除任何后续股息或其他分派。

 

相反，除非要约人已作出“不提高要约价格”的声明，它通常可在发出规则3.5公布后提高要约代 价。 根据规则注释4， 如果要约人在作出“不提高要约价格”的声明时未有特别保留撤回该声明的权利，则只有在非常特殊的情况 下，要约人才获准修订其要约条款。

 

因此，如要约人作出了“不提高要约价格”的声明 但无意从要约代价全数扣减任何后续股息或其他 分派，则应于作出“不提高要约价格”的声明的同 时，说明其对于股息或其他分派的意向。该说明 应述明股东除 要约代价外 ，有权额外收取任何后 续股息或其他分派的程度。

 

乙）市场更新

 

在 2025年第三个季度向联交所提交的主板新股申请为118宗，而创业板新股申请为 3 宗，上市新股为25宗，其中包括不同的业务。近期主机板上市的一些例子为：

 

上市发行人	描述
奇瑞汽车股份有限公司（股份代号：9973)	奇瑞汽车股份有限公司是一家主要从事生产及销售乘用车、汽车组件及零部件的中国公司。 其公开发售获超额认购约2,681.3倍, 估计首次公开招股所得款项净额约为8,879.3百万港元。迄今为止，其市值约为737.5 亿港元.
大行科工（深圳）股份有限公司（股份代号：2543)	一家主要从事开发、设计、制造和行销的折迭自行车和相关配件的中国公司。 其公开发售获超额认购约7,557.4倍, 估计首次公开招股所得款项净额约为342.2百万港元。迄今为止，其市值约为 4.13亿港元。
江苏中慧元通生物科技股份有限公司（股份代号：2627)	一家主要从事疫苗的研发、制造及商业化中国公司。其公开发售获超额认购约4,006.6倍, 估计首次公开招股所得款项净额约为382.7百万港元。迄今为止，其市值约为146.10亿港元。
不同集团（股份代号：6090)	一家主要从事设计、研发、生产及销售育儿产品的中国公司。其公开发售获超额认购约3,316.5倍, 估计首次公开招股所得款项净额约为718.26百万港元。迄今为止，其市值约为94.38亿港元。
广州银诺医药集团股份有限公司（股份代号：2591)	一家主要从事医药产品的研发及商业化的中国投资控股公司。其公开发售获超额认购约5,340.7倍, 估计首次公开招股所得款项净额约为634.7百万港元。迄今为止，其市值约为165.25亿港元。
南京维立志博生物科技股份有限公司（股份代号：9887)	一家主要从事发现、开发和商业化治疗肿瘤、自身免疫性疾病以及其他严重疾病的新疗法的中国公司。其公开发售获超额认购约3,493.8倍, 估计首次公开招股所得款项净额约为1,179.3百万港元。迄今为止，其市值约为107.2亿港元。

 

 

关于本行 

 

何韦律师行是一所领先、提供全方位服务的香港律师事务所。本行提供的法律服务结合律师的深厚经验和远见。

我们的主要业务领域包括：企业／商业事务及企业融资；商事及海事争议解决；医疗疏忽及医护；保险、人身伤害及专业弥偿保险；雇佣；家庭及婚姻；信托资产保值；遗嘱、遗嘱认证及遗产管理；物业及建筑物管理；银行业务；欺诈行为；不良债务；基金投资；科技、传媒及电讯；虚拟资产；金融服务／企业监管及合规事宜。

 

作为一家独立的律师行，我们能将法律和商业上利益冲突的情况减至最低，为各行各业的客户处理各种法律事务。本行合伙人在香港发展事业多年，对国际业务及亚洲地区业务有深刻的了解。

 

免责声明：本电邮所载资料及任何附件仅提供作就参考用途，并不旨在提供法律意见。如阁下有任何疑问，请电邮至 [email protected]。