何韦律师行的资本市场季刊旨在为您提供2023年第三季度各种监管和市场更新的概况，其中包括规则和指引中的一些重要修订的摘要，以及香港监管机构作出的重要决定。我行还将重点介绍过去 3 个月的一些主要市场交易。

 

甲) 监管更新

 

香港联合交易所有限公司(「联交所」)

 

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(「上市规则」)修订

扩大无纸化上市机制

联交所在2023年6月30日就建议扩大无纸化上市机制及其他《上市规则》修订的咨询文件刊发咨询总结。为实施这些建议，联交所已对《上市规则》进行了修订。大部分经修订的《上市规则》将于2023年12月31日生效，咨询总结中已载列为个别发行人提供的过渡安排。

 

以下是《上市规则》的主要变动：

 

1. 减少须呈交的文件数量及强制规定以电子方式提交文件；
2. 上市发行人须在适用法律及法规容许的范围内，透过电子方式发布公司通讯；及
3. 简化《上市规则》附录。

 

有关中国发行人的监管框架调整

为反映中国内地(「中国」)近期有关中国发行人的监管框架调整，联交所已对《上市规则》将作相应修订，以实施2023年7月21日刊发的《建议根据中国内地监管新规修订《上市规则》以及其他有关中国发行人的条文修订的咨询总结》所载的各项建议。

 

因应中国内地已实施有关内地公司境外上市的监管新规[1]，加上《特别规定》[2]和《必备条款》[3]已被废除，联交所已对香港《上市规则》作出相应修订：

 

1. 删除反映《必备条款》规定的条文，包括：

 

1. 与中国发行人发行和回购股份有关的类别股东会议规定及其他相关规定；
2. 牵涉H股股东的争议须以仲裁方式解决的规定；及
3. 要求中国发行人的公司章程须包含《必备条款》及其他附带规定的规定；及

 

2. 修订有关新上市申请提交文件的规定，以反映适用于内地公司境外上市的备案新规。

 

联交所亦已对《上市规则》作出其他修订，以使分别适用于中国发行人的规定及其他发行人的相关规定保持一致。有关修订如下：

 

1. 容许中国发行人发行新股的一般性授权限额和股份计划的授权限额，可参照其已发行股份总数（而不是分别参照内资股和H股）计算；
2. 删除中国发行人董事、高级管理人员和监事须向发行人及其股东承诺遵守《中国公司法》[4]和公司章程的规定；
3. 使《上市规则》第十九A章（适用于中国发行人）有关合规顾问的若干规定与第三A章（适用于所有发行人）的相关规定一致；及
4. 删除《上市规则》第十九A章中有关(i)网上展示文件或展示实体版本以供查阅及(ii)在新申请人的上市文件中披露相关数据的规定。

 

相关《上市规则》修订已于2023年8月1日生效。

 

中国发行人仍须遵守其现有的组织章程细则有关类别股东大会的规定及其他原根据《必备条款》制定的规定，直至及除非其修订组织章程细则以删除该等规定。一般而言，倘中国发行人自愿建议修订其组织章程细则以删除类别股东大会的规定，则应根据其现有组织章程细则于各自召开的类别股东大会上取得内资股股东及H股股东的批准。

 

联交所首次公开招股结算平台FINI

联交所宣布全新的数码化首次公开招股结算平台FINI将于11月22日正式启用。现行负责处理新股结算的中央结算系统（CCASS）于11月21日营业时间结束后，将不再启动新的新股上市项目；而11月22日或以后刊发招股书的新股上市招股及结算流程将透过FINI处理。

 

FINI是香港交易所的重要倡议，将新股从定价至股份开始交易的时间由五个营业日（T+5）大幅缩短至两个营业日（T+2）。它以云端平台架设，首次公开招股中的保荐人、包销商、法律顾问、银行、结算参与者、股份过户登记处及监管机构等不同持份者将以电子化方式合作，以履行各自在首次公开招股项目的职责。新平台亦会引入全新的公开招股资金预付模式，有助减少超额认购新股所冻结的资金。

 

与FINI相关的《上市规则》、香港中央结算有限公司（「香港结算」）规则及香港结算运作程序修订亦将于 FINI推出日起生效。

 

其他 FINI 的相关资料及过渡安排已载于香港交易所网站上的 FINI 专页。

 

有关GEM上市改革的咨询文件

为提升GEM对发行人的吸引力，同时保持至关重要的高水平投资者保障及维持市场信心，联交所在2023年9月26日刊发有关GEM上市改革的咨询文件。主要建议如下：

 

1. 转板机制
2. ，合资格的GEM发行人转往主板时毋须：(i)委任保荐人进行尽职审查，或 (ii)刊发达到「招股章程标准」的上市文件。取而代之的是，转板申请人必须：(i)符合主板上市的所有资格；(ii) 已刊发作为GEM发行人的三个完整财政年度的财务业绩，期间拥有权和控制权不变以及主营业务未发生任何根本性变化；(iii) 符合：

• 每日成交金额测试–「简化机制」下的转板申请人在转板申请前的250个交易日[5]及直至股份在主板开始买卖为止（参照期），须有至少50%的交易日达到最低每日成交金额门坎；
• 成交量加权平均市值测试–「简化机制」下的转板申请人在参照期的成交量加权平均市值须达到主板上市的最低市值规定；及
• 在转板申请之前12个月及直至股份在主板开始买卖为止皆有良好合规纪录。

另一方面，不符合上述资格要求的GEM发行人仍可按现有规定申请转板。[6]

 

2. 首次上市规定
3. GEM上市申请人，除符合其他条件外，须确保其在上市前两个财政年度的合计研发开支不少于3,000万港元，而每个财政年度的研发开支占同期总营运开支达15%或以上。

 

3. 持续责任
4. GEM发行人的其他持续责任亦改与主板发行人一致，当中包括 (i) 删除现时有关GEM发行人必须有一名执行董事承担作为发行人监察主任的责任的规定；(ii) 缩短GEM发行人聘用合规顾问的年期，至发行人刊发其在首次上市之日起计首个（而非第二个）完整财政年度的财务业绩当日止；及 (iii) 删除其他仅适用于GEM发行人的有关合规顾问责任的规定。

 

上市规则执行简报（2023年9月）

联交所刊发的2023年9月版《上市规则执行简报》主要讨论董事在避免冲突方面须遵守的广泛规定，透过最近处理过的部分个案去说明现实个案中可能会遇到的陷阱，并列出一些如何有效管理冲突的实际步骤及实践方法。

 

联交所指出避免利益冲突的责任有时被描述为董事须对公司承担的诚信责任之一。这表示董事必须将公司利益置于自身利益之上。有关责任在《上市规则》亦有涵盖，并适用于执行及非执行董事。联交所强调这项责任并不只限于有实际或明显冲突的情况。有关责任所涵盖的范围非常宽阔。一般而言，只要有可能发生冲突的迹象，董事通常需要采取行动去处理及管理有关可能冲突的情况。这种冲突的门坎非常低，即使只有潜在的冲突，又或者即使风险看起来是间接、看似不高或微乎其微，董事亦可能需要采取行动。联交所列举了一些情况说明避免冲突的责任范围之广。

 

公司须设立充足而有效的内部监控及风险管理系统。就此，联交所列出良好企业管治在处理冲突上的一些常规做法。例如董事在上任后应申报利益，并及时更新任何变动；以书面方式订明相关程序及常规，包括冲突管理；涉及冲突的董事不得就其所申报有冲突的交易投票表决；由不同人担任不同职务，以免权力过度集中，达到制衡效果；及必要时寻求专业意见等。

就如企业管治的所有范畴一样，冲突管理并没有「通用方案」。有冲突立场的董事还须注意，在进行讨论、会议及投票表决时，即便他们已作正式申报并放弃表决，他们亦要极力避免其影响力会左右最终结果。

 

联交所纪律制裁

在 2023 年三个季度，联交所公布了6个涉及 (i)牵涉与关连方或未经披露和股东批准的交易、(ii) 董事未能维护上市发行人的利益、配合调查及促使/提供对联交所的查询的实质性答复及 (iii) 上市发行人的内控及风险管理系统的不足。上市发行人应谨慎行事，并建立适当的制衡和交易监督机制。

 

新闻发布日期	上市发行人/有关董事 – 行为摘要
2023年9月5日	旷逸国际控股有限公司（股份代号：1683）的两名前任董事 该上市发行人因根据一项合营安排进行一系列买卖交易而蒙受重大损失 该上市发行人就合营业务所支付的款项全遭挪用 该合营业务由一名董事新结识的一名人士提出。对该上市发行人来说属全新业务，且此前并不认识合营安排的参与方 该董事对建议的合营业务没有进行或只进行了非常有限的尽职审查，亦没有进行任何商业或风险评估。然而，在没有通知或咨询董事会任何其他董事的情况下，该董事同意订立该合营安排 除公开谴责外，联交所分别向两位董事发出董事不适合性声明及损害投资者权益声明
2023年8月30日	环球大通集团有限公司（股份代号：8063）的一名前董事 该上市发行人的一家附属公司进行了三项收购。不久后，该附属公司的银行户口结余被全数提取 有关收购事项及现金提取均未经该上市发行人董事会授权，并造成庞大的减值亏损 在进行有关收购事项及现金提取时，该前董事负责全面监管及监督该附属公司的业务及事务 该上市发行人委托的独立调查结果发现该前董事曾参与及／或知悉有关收购事项及现金提取 尽管有关收购事项的合法性存疑，但并无证据显示该前董事曾寻求获取有关收购事项的数据。相反，他似乎极力隐瞒有关收购事项，并允许有关现金提取在并无一般付款所须的证明文件的情况下进行 该前董事亦未有在联交所的调查中给予合作 除公开谴责外，联交所向该前董事发出董事不适合性声明
2023年8月24日	中国赛特集团有限公司（已除牌，前股份代号：153）及十名董事 一名董事安排该上市发行人透过一连串贷款及垫款，向其提供财务资助 该董事并没有向董事会披露这些交易，而这些贷款及垫款仅为该董事的个人利益而进行，有违该上市发行人的商业利益，亦为该上市发行人组织章程细则所严禁 该上市发行人曾多次未能向联交所及/或公众投资者提供及时和准确的数据 尽管该董事的操守成疑、有明显的利益冲突，且事关重大，其他董事（即便注意到有关事件时）概无查问或采取跟进行动以促使该上市发行人遵守《上市规则》 联交所认为全体董事均未能履行他们须确保该上市发行人有足够及有效内部监控的职责 联交所公开谴责该上市发行人及其九名董事，并向其中五名董事发出损害投资者权益声明 另外一位董事被批评 五名董事被指令完成有关监管及法律议题以及《上市规则》合规事宜的培训
2023年8月17日	联众国际控股有限公司（股份代号：6899）的两名前董事 该上市发行人向一名由该上市发行人的主要及单一最大股东介绍的借款人授出贷款，而该上市发行人的一名董事为该主要及单一最大股东的主要股东 借款人最后拖欠贷款，该主要及单一最大股东就安排第三方代为承担贷款的还款责任 在没有明显的商业理据底下，那名董事就该第三方的责任提供个人担保并曾声称会另立协议豁免该第三方向该上市发行人还款的责任 该上市发行人认为那名董事透过贷款和借款人挪用资金 另外一名负责安排及批准贷款的董事未有对借款人进行尽职审查 除公开谴责外，联交所向一名董事发出董事不适合性声明 另外一名董事被批评及被指令完成关于监管及法律议题以及《上市规则》合规事宜的培训
2023年7月19日	利时集团（控股）有限公司（股份代号：526） 该上市发行人进行了多宗须予披露、主要及持续关连交易，但并无根据《上市规则》的规定及时作出披露或取得其所须的股东批准 即使过往已曾发生类似违规事件，并曾被联交所作出正式警告，该上市发行人仍未能维持充足而有效的内部监控 该上市发行人被联交所公开谴责及被指令委任合规顾问为期两年，以对其内部监控情况展开检讨，及促使其每名现任董事各自完成培训
2023年7月5日	能源及能量环球控股有限公司（股份代号：1142） 该上市发行人的附属公司进行了五项交易，涉及收购可换股债券、将有关债券转换为股份及后续的股份出售 有关交易各自构成主要交易或非常重大的出售事项 该上市发行人未有遵守《上市规则》所要求的披露及股东批准规定 该上市发行人发现上述不合规情况后自行向联交所汇报有关情况，并作出多项补救措施，包括刊发公告、提供有关《上市规则》合规事宜的培训及提升内部监控水平 该上市发行人被批评

证监会

 

收购通讯第66期

 

有关《公司收购、合并及股份回购守则》（「《收购守则》」）的建议修订的咨询总结

证监会在2023年9月21日刊发其对《收购守则》的建议修订的咨询总结。经修订的收购守则已于2023年9月29日刊宪，并于同日生效。有关修订主要是将证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权力的人的现行作业常规编纂为守则条文及就收购守则作出厘清。其变动包括修改一些重要词语的定义，简化程序以提高效率，及引入环保措施以减少收购守则相关文件的碳排放足迹。收购守则的多项应用指引亦已作出相应修订。经修改的应用指引载于证监会网站的收购合并事宜一栏内。

 

可在此处查阅咨询总结的副本。

 

规则2.2及2.11下的接纳计算方法

证监会亦在2023年9月21日刊发的咨询总结阐明了根据收购守则规则2.2及2.11的接纳计算方法。根据规则2.2及2.11，要约人必须获得90%无利害关系股份的接纳后，方能行使强制取得证券的权利或（在无法强制取得证券的情况下）取消某公司的上市地位。证监会们阐明了在计算是否达到90%的门坎时，将包括要约人及与其一致行动的人在规则3.5的公布尔日期后所取得的股份，以及要约下的接纳。

 

但在因收购股份而触发的强制全面要约中，要约人根据股份购买协议收购的股份不会就计算规则2.2及2.11下的90%接纳而言，被视为无利害关系股份，这是因为根据股份购买协议收购的股份不属于全面要约下的要约股份。

 

乙）市场更新

随着香港首次公开招股市场有复苏的迹象，在 2023年第三个季度向联交所提交的主板新股申请为38 宗，而创业板新股申请为 1 宗，上市新股为14宗，其中包括不同的业务。近期主板上市的一些例子为：

 

上市发行人	描述
中旭未来（股份代号：9890）	一家致力于在中国营销及运营网络游戏（尤其是手机游戏）的网络游戏产品发行商。其公开发售获超额认购约103 倍，估计首次公开招股所得款项净额约为 1.38 亿港元。迄今为止，其市值达到约 65.6亿港元。
宜明昂科生物医药技术(上海)股份有限公司 （股份代号：1541）	一家致力于开发肿瘤免疫疗法的临床阶段生物技术公司。其公开发售获超额认购约9.0 倍，估计首次公开招股所得款项净额约为 2.345 亿港元。迄今为止，其市值达到约 70.7亿港元。
武汉友芝友生物制药股份有限公司 - B - H股（股份代号：2496）	一家致力于开发用于治疗癌症相关并发症、癌症及老年性眼科疾病的生物技术公司。其公开发售获超额认购约12.8 倍，估计首次公开招股所得款项净额约为1.214 亿港元。迄今为止，其市值达到约 17.4亿港元。
巨星传奇集团有限公司 （股份代号：6683）	这家公司的业务营运包括两个分部，即新零售分部及IP创造及营运分部。其公开发售获超额认购约12 倍，估计首次公开招股所得款项净额约为2.452 亿港元。迄今为止，其市值达到约 64.2亿港元。
Keep Inc. （股份代号：3650）	一个不断发展并以交付为导向的平台，通过人工智能辅助的个性化训练计划，可根据不同用户动态调整课程内容及锻炼强度，为用户提供全面的健身解决方案。其公开发售获超额认购约2.1 倍，估计首次公开招股所得款项净额约为1.92 亿港元。迄今为止，其市值达到约 187.1亿港元。
四川科伦博泰生物医药股份有限公司 - B - H股（股份代号：6990）	一家致力于肿瘤学、免疫学及其他治疗领域的创新药物的研发、制造及商业化的生物医药公司。其公开发售获超额认购约0.3 倍，估计首次公开招股所得款项净额约为12.6 亿港元。迄今为止，其市值达到约 49.1亿港元。
新传企划有限公司（股份代号：1284）	一家于香港营运的数码媒体公司，主要透过数码媒体平台向广告商（包括跨国品牌所有者、广告代理公司至中小企等）提供综合广告解决方案。其公开发售获超额认购约43.2 倍，估计首次公开招股所得款项净额约为1.01 亿港元。迄今为止，其市值达到约 2.88亿港元。