赴港上市：退出私募基金的新途徑

 

背景

 

2025 年 2 月 17 日，香港證券及期貨事務監察委員會（“證監會”）發佈了一份關於上市封閉式另類資產基金（“另類基金”）的通函（“通函”），明確了證監會對尋求在香港交易所（“港交所”）上市的封閉式另類基金（“上市另類基金”）的認可要求，以及仲介人在分銷該等基金時適用的要求。

 

香港認可封閉式基金的監管框架此前一直較為複雜。自 2007 年以來，市場上僅有HSBC China Dragon Fund這一支證監會認可的另類基金在港交所掛牌。這份通函標誌著香港監管政策上的轉變，為另類基金提供了更為清晰的指引，以鼓勵私募基金在港交所上市，這同時契合了香港特區政府 《2024 年施政報告》中拓寬私募基金銷售管道的計畫及吸引全球資本的目標。

 

另類基金主要投資於非上市和非流動的資產，如私募股權基金、私募信貸基金、私募基礎設施基金和私募母基金，可能無法達到受證監會監管的零售基金的流動性和其他投資要求。本次通函引入了二級市場交易的新退出途徑供私募基金經理和投資者選擇，為傳統上依賴於私募基金被投公司通過IPO上市實現退出的路徑提供了新思路。這一舉措彰顯了香港特區政府致力於將香港打造成為國際資產和財富管理中心的努力。

 

證監會認可上市另類基金的要求

 

要成為上市另類基金，合格的另類基金及其發售文件必須獲得證監會的認可，並在港交所掛牌。下表列出了根據通函獲得證監會認可的一些關鍵要求。 

 

 

 

 

 

 

仲介人分銷證監會認可的上市另類基金

 

證監會認可的上市另類基金被視為複雜產品。在代表客戶（不包括機構和合格企業專業投資者）進行交易之前，仲介人必須評估客戶是否具備投資該等另類基金或相關另類資產的知識。如果投資者不具備此類知識，仲介人只有在向投資者提供了有關相關另類資產的性質和風險的充分培訓後，方可繼續進行交易。

 

此外，仲介人應向客戶提供針對相關另類資產和證監會認可的上市另類基金的具體風險披露聲明，並確保其客戶擁有足夠的淨資產，有能力承擔交易證監會認可的上市另類基金的風險並承受潛在損失。

 

展望未來

 

另類基金的上市代表著私募投資格局的轉變，其引入了一種新的退出途徑，為私募基金經理和投資者提供了更多樣化的策略選擇。傳統上，亞洲市場上PE/VC公司主要依賴被投公司IPO 作為主要退出途徑。在如今監管和市場環境下，傳統退出路徑日益面臨挑戰。證監會認可的上市另類基金通過二級市場交易的方式，無疑為行業開拓了新的退出通道，對一級市場投資而言無疑是重大利好。展望未來，這一舉措不僅增強了投資者的選擇，而且促進了市場創新，為基金經理和投資者提供了一個更為齊備的投資框架。

 

何韋律師行基金團隊如何提供幫助

 

何韋律師行基金團隊的基金合夥人協助香港首支封閉式上市基金 HSBC China Dragon Fund持續符合證監會法規要求，並在封閉式基金和零售認可基金方面擁有豐富經驗。何韋律師行基金團隊深諳另類基金的複雜性，在確保監管合規的同時，為我們的客戶解鎖機會。如果您想討論我們如何幫助您的公司制定基金發行策略，請隨時與我們聯繫。

 

 

關於本行

 

何韋律師行是一所領先、提供全方位服務的香港律師事務所。本行提供的法律服務結合律師的深厚經驗和遠見。

我們的主要業務領域包括：企業／商業事務及企業融資；商事及海事爭議解決；醫療疏忽及醫護；保險、人身傷害及專業彌償保險；僱傭；家庭及婚姻；信託資產保值；遺囑、遺囑認證及遺產管理；物業及建築物管理；銀行業務；欺詐行為；不良債務；基金投資；虛擬資產；金融服務／企業監管及合規事宜。

作為一家獨立的律師行，我們能將法律和商業上利益衝突的情況減至最低，為各行各業的客戶處理各種法律事務。本行合夥人在香港發展事業多年，對國際業務及亞洲地區業務有深刻的了解。

 

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