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建議優化首次公開招股市場定價及公開市場規定的諮詢文件總結
2025-08-06

  

背景

 

以確保上市機制對現有及潛在發行人繼續具有吸引力和競爭力，香港交易所（「聯交所」）於 2024 年12月19日發出《建議優化首次公開招股市場定價及公開市場規定的諮詢文件》（「諮詢文件」）。於2025 年8月1日，聯交所發出諮詢文件的總結（「諮詢總結」）, 列出就諮詢而對《上市規則》作出的重大修改。有關修訂將於 2025 年 8 月 4 日生效，並適用於(a)所有發行人及(b)於該日期或之後刊發上市文件的新申請人。

 

聯交所亦在諮詢總結中就持續公眾持股量作進一步諮詢。

 

主要修訂摘要

 

  1. 層級式初始公眾持股量門檻

 

修訂前，公眾持股量門檻為：

 

上市時預期市值

佔發行人已發行股份（不包括庫存股份）總數的 最低公眾持股百分比

≤100 億港元

25%

>100 億港元

聯交所或會酌情接納較低百分比 （15%至 25%38）。

 

擁有其他股份類別於海外上市之發行人或中國發行人，其上市時由公眾人士持有（在所有受監管市場上市）的證券總數，必須佔發行人已發行股份（不包括庫存股份）數目總額至少 25%。

 

在修訂前的公眾持股量門檻下，15%的公眾持股量（按金額計算）對特大型市值發行人來說可能仍是極大數目。因此，若干特大型市值發行人過往曾申請並獲得豁免，將其初始公眾持股量定在15%以下；修訂前的門檻亦可能對 100 億港元市值門檻兩邊的新申請人造成不公。所以，為上市申請人提供較大的監管確定性，聯交所決定將門檻改為層級式門檻：

 

層級

上市時相關證券類別預期市值

上市時公眾人士持有該證券類別 最少須佔的百分比

A

≤60 億港元

25%

B

>60 億港元至≤300 億港元

以下較高者：(i)使公眾人士持有的有關證券於上市時的預期市值相當於 15 億港元的百分比；及(ii)15%

C

>300 億港元

以下較高者：(i)使公眾人士持有的有關證券於上市時的預期市值相當於 45 億港元的百分比；及(ii)10%

 

修訂後的初始公眾持股門檻將適用於任何首次於聯交所上市的證券類別，惟擁有其他上市股份的中國發行人（如 A+H 發行人）除外。就上市時相關證券類別的預期市值遠高於 450 億港元的新上市申請人而言，聯交所將保留酌情權，可因應個別事實及情況豁免該等新申請人嚴格遵守新的初始公眾持股量規定。

 

若新申請人為擁有其他上市股份的中國發行人（如 A+H 發行人），則其尋求在聯交所上市的 H 股於上市時必須：(i) 佔 H 股所屬類別股份（不包括庫存股份）總數的至少 10%；或(ii) 有至少 30 億港元的預期市值。

 

  1. 新初始自由流通量規定

 

發行人上市後，其部分股東出售所持股份可能受到限制，例如對基石投資者的禁售限制。修訂前，聯交所並無要求發行人確保上市後其部分股份不受此等禁售限制，即最低「自由流通量」。

 

為減低股價操控風險，聯交所實施一下初始自由流通量規定：

 

  • 新申請人：須確保由公眾人士持有的自由流通量(a) 佔尋求上市的相關股份類別的數目至少 10%，預期市值至少為 5,000 萬港元 ；或(b) 於上市時的預期市值至少為 6 億港元。

 

  • 無其他上市股份的中國發行人新申請人：須確保上市時由公眾人士持有且不受任何禁售規定的（尋求上市的）H 股須(a) 佔 H 股所屬同一類別的已發行股份總數至少 10%，預期市值至少為 5,000 萬港元；或 (b) 於上市時的預期市值至少為 6 億港元。

 

  • 擁有其他上市股份的中國發行 人（如 A+H 發行人）：須確保上市時由公眾人士持有且不受任何禁售限制的 H 股須(a) 佔 H 股所屬類別（若為 A+H 發行人，即其 A 股及 H 股）已發行股份總數的至少 5%，預期市值至少為 5,000 萬港元；或(b) 預期市值至少為 6 億港元。

 

  1. 確保建簿配售部分具一定規模

 

修訂前，分配予建簿配售部份的首次公開招股股份數目並無下限或上限要求。鑒於建簿投資者 為在首次公開招股中「具議價能力」，聯交所也希望優化首次公開招股市場定價，所以現在發行人每次首次公開招股必須分配至少 40%的初始發售股份至建簿配售部份。

 

  1. 分配至公開認購部分

 

修訂前的初訂分配如下：

 

 

初訂分配份額

投資者對公眾認購部分需求的股份數目相對於初訂分配股份數目的倍數

≥ 15 倍至< 50 倍

≥ 50 倍至< 100 倍

≥ 100 倍

分配予公開認購部份的發售股份最低百分比

10%

30%

40%

50%

 

現在，為在首次公開招股分配過程中在配售部分與公眾認購部分之間取得較好的平衡，並優化市場定價程序，聯交所將提供機制 A 與機制 B予新申請人選擇。

 

機制 A

 

新申請人須遵循以下初訂分配：

 

 

初訂分配份額

投資者對公眾認購部分需求的股份數目相對於初訂分配股份數目的倍數

≥15x to <50x

≥50x to <100x

≥100x

分配予公開認購部份的發售股份經修訂百分比

5%

15%

25%

35%

 

機制 B

 

新申請人最低初訂分配為向公開認購部分發行發售股份的10%（最高為向公開認購部分發行發售股份的60%），且無回補機制。

 

聯交所將繼續擁有酌情權，對於發售規模極大的申請人，可因應個別事實及情況而豁免其遵守機制 A 或機制 B 項下的指定分配百分比，並可施加適當的豁免條件。

 

其他要點

 

一些引起市場關注的建議並未推進，特別是：

 

基石投資的監管禁售

 

一直以來，基石投資者配售的首次公開招股證券須遵守上市後六個月內禁售的規定。聯交所於諮詢文件中提出「分階段解除限售」的做法，即向基石投資者配售的首次公開招股證券中，50%將於上市三個月後解除限售，其餘的則於上市六個月後解除限售。但考慮市場回應後，聯交所將保留現有的基石投資六個月禁售期規定。

 

靈活定價機制

 

經考慮回應人士提出的疑慮後，聯交所將不會實施有關允許發行人在刊發招股章程後可將最終的首次公開發售價格定於比指示性發售價或發售價範圍上限高不多於 10%的建議。

 

進一步諮詢

 

聯交所於諮詢文件中就適當的持續公眾持股量要求徵求意見。考慮回應後，聯交所提出以下建議，希望作進一步諮詢。意見或回應應於 2025 年 10 月 1 日或之前提交。主要提議包括：

 

  1. 初始指定門檻：要求發行人於聯交所上市的股份類別中由公眾人士持有的部分在任何時候必須：(a) 佔上市股份類別的已發行股份（不包括庫存股份）總數的 25%；或 (b) 達到於其首次上市時規定的任何較低的公眾持股量百分比。此門檻亦適用於無其他上市股份的中國發行人。

 

  1. 替代門檻：除了初始指定門檻，亦建議允許發行人選用新的替代持續公眾持股量門檻，即發行人於聯交所上市 的股份類別中由公眾人士持有的部分在任何時候必須：(a) 達至少 10 億港元的市值及 (b) 佔發行人的上市股份類別的已發行股份（不包括庫存股份）總數的至少 10%。聯交所預期此替代門檻將主要適用於市值超過 40億港元的發行人。此門檻亦適用於無其他上市股份的中國發行人。

 

  1. 擁有其他上市股份的中國發行人（如 A+H 發行人）的定制門檻：要求其於聯交所上市並由公眾人士持有的 H 股於 任何時候必須： (a) 達至少 10 億港元的市值；或 (b) 佔 H 股所屬股份類別（不包括庫存股份）總數的至少 5%。

 

  1. 定期匯報公眾持股量：聯交所建議所有發行人均須於其月報表及年報中確認其是否已達到適用的持續公眾持股量門檻。此外，所有發行人均須於其每份年報中披露其截至相關財政年度結束之日的其上述建議之月報表資料。

 

  1. 公眾持股量不足：若發行人的公眾持股量跌至低於建議之適用的持續公眾持股量門檻，所以違反《上市規則》，除了回復所需公眾持股量及作出有關違反《上市規則》的初步公告，聯交所進一步建議發行人須每月刊發公告，以通知市場其公眾持股量的最新情況以及恢復所需公眾持股量的進度；發行人也不得採取任何可能令發行人的公眾持股量百分比進一步下降的行動。另外，聯交所提議不會僅因為發行人的公眾持股量不足並低於特定門檻而將其停牌；相反，在取消停牌做法的前提下，聯交所建議若發行人的公眾持股量嚴重不足，則其股份簡稱須加入特別股份標記。有關發行人須履行額外披露責任，而若其未能於規定補救期內回復所需公眾持股量，則其將會被除牌。

 

鑒於已修訂的初始公眾持股量所作的過渡安排

 

若尋求於聯交所上市的新申請人於實施日期或之後刊發上市文件，其在新的持續公眾持股量規定實施前任何時候均須維持其上市時指定的相關最低公眾持股百分比。若發行人證券中由公眾人士持有的百分比跌至低於指定的最低水平門檻，本交易所保留要求發行人證券停牌的權利，直至發行人已採取適當 措施，以恢復須由公眾人士持有的最低百份比為止。

 

未來焦點：

 

  • 經修訂的《上市規則》已於2025年8月4日生效。修訂適用於所有發行人及於該日期或之後刊發上市文件的新申請人。

 

 

  • 任何就持續公眾持股量要求進一步諮詢所提出的意見或回應應於 2025 年 10 月 1 日或之前提交。

 

詳情請參閱聯交所網站刊登的諮詢總結 (https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/December-2024-Optimise-IPO-Price/Conclusions-Aug-2025/cp202412cc_c.pdf) 。

 

 

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