新聞發布日期

上市發行人/有關董事 – 行為摘要

2024年9月24日

國藝集團控股有限公司（已除牌，前股份代號：8228）三名前任董事

• 於2021年，相關董事批准該上市發行人收購兩家持有馬來西亞興建中的物業單位的目標公司。在收購事項進行時，目標公司仍未向發展商付清物業單位的款項。根據收購事項的條款，賣方及／或其相關人士仍然承擔目標公司須向發展商支付餘款的責任。
• 該上市發行人透過向賣方發行該上市發行人總值1.088億元的新股份，全數付清了收購事項的款項。向其中一名賣方配發的代價股份設有禁售安排，但該上市發行人其後同意其部分解除。
• 賣方及／或其相關人士沒有履行支付餘款的責任。工程亦告延誤。該上市發行人未獲交付任何物業單位。而賣方出售了大部分代價股份。
• 相關董事應注意到收購事項涉及重大風險，包括賣方及其相關人士未必會履行支付餘款的責任，及／或物業工程未必可竣工。賣方的信用風險相當高。
• 相關董事未有就賣方及其相關人士的財務能力進行盡職審查，收購事項完成後亦未有妥善監察有關項目，包括相關款項的支付以及工程的進展。相關董事在收購事項中違反其以應有的技能、謹慎和勤勉行事的責任。
• 三名前任董事被批評。
• 聯交所進一步指令該三名前任董事須各自完成15小時有關監管及法律議題及《上市規則》合規事宜的培訓。相關董事日後若要再獲委任為任何聯交所上市公司或將於聯交所上市的公司的董事，先決條件是完成培訓，當中包括以下內容各至少3小時：(i) 董事職責；及(ii)《企業管治守則》。

2024年9月10日

中國正通汽車服務控股有限公司（股份代號：1728）及五名前董事

• 該上市發行人一家附屬公司於2016年訂立承諾，若一家由前主席兒子擁有大部分股權的公司未能償還貸款及贖回若干投資（金額合共約人民幣18億元），則附屬公司須支付有關差額。此項2016年承諾其後於2020年3月由三份協議取代。
• 2016年承諾及2020年協議（合計）各自構成主要及關連交易。該上市發行人並未就有關交易遵守《上市規則》。
• 前主席批准了2016年承諾及2020年協議，但未有申報及避免他在有關交易中的利益衝突。他沒有披露有關交易涉及其兒子的公司。他亦未有避免參與批准有關交易。
• 就批准有關交易事宜上，前主席將其家族利益凌駕於該上市發行人利益之上。他向董事會隱瞞了2016年承諾。他沒有通知沒參與批准2020年協議的董事有關該等協議。他亦未有採取行動促使該上市發行人就有關交易遵守《上市規則》。
• 三名前任董事批准了2020年協議，但未有獨立考慮有關協議是否符合該上市發行人利益、對該上市發行人的潛在風險及如何減低相關風險等事宜。他們亦未有就2020年協議通知其他董事。就2020年協議之事，他們過於依賴該上市發行人合規部處理《上市規則》合規事宜，而未有採取行動監察《上市規則》下的責任是否得到適當處理。
• 前主席及一位前任董事沒有在聯交所的調查中給予合作。
• 聯交所批評該上市發行人及其兩名前董事。
• 聯交所公開譴責五名前董事。
• 除公開譴責外，聯交所向兩名前董事發出董事不適合性聲明。
• 聯交所進一步指令三名前任董事若要再獲委任為任何聯交所上市公司或將於聯交所上市的公司的董事，先決條件是完成21小時關於監管及法律議題及《上市規則》合規事宜的培訓，當中包括以下內容各至少 3 小時：(i) 董事職責；(ii)《企業管治守則》；(iii)《上市規則》第十四章的規定；及 (iv)《上市規則》第十四A章的規定。

2024年8月27日

華晨中國汽車控股有限公司（股份代號：1114）及三名前任董事

• 於2019年至2021年間，該上市發行人多家附屬公司為若干實體（包括該上市發行人當時的控股股東）的利益向其提供逾人民幣534億元的財務資助。財務資助包括擔保、存款質押及資金往來，而並未為該上市發行人帶來任何明顯的商業利益。該上市發行人最終遭受巨額虧損，此等財務資助乃當時的控股股東於運用其當時作為控股股東的影響力後的結果。
• 儘管三名前任董事的明顯利益衝突，他們仍參與了該上市發行人向當時的控股股東提供的財務資助。他們未有向該上市發行人董事會匯報有關事宜，亦未有促使該上市發行人遵守《上市規則》適用於財務資助的規定。
• 該上市發行人後來發現未披露的財務資助，導致其延遲刊發及寄發財務業績及報告。
• 基於上述行為，三名前任董事違反其董事職責及盡力促使該上市發行人遵守《上市規則》的責任。其中兩名前任董事亦未有在聯交所的調查中給予合作。
• 聯交所公開譴責該上市發行人及其三名前任董事。
• 除公開譴責外，聯交所向兩名前董事發出董事不適合性聲明及向一名前董事發出損害投資者權益聲明。

2024年8月1日

GSN Corporations Limited（已除牌，前股份代號：8242）及時代環球集團控股有限公司（股份代號：2310）董事

• 上市科對G先生（GSN Corporations Limited（「GSN」）除牌時的執行董事及時代環球集團控股有限公司（「時代環球」）的前任執行董事）及L女士（GSN前任執行董事）有否履行《上市規則》所述的董事職責和責任展開調查。G先生及L女士未有回覆上市科的調查及提醒信函。他們未有配合上市科的調查。
• 聯交所公開譴責他們及向他們發出董事不適合性聲明。

2024年7月11日

中國瑞風新能源控股有限公司（股份代號：527）一名前任董事

• 上市科就該上市發行人的前執行董事有否履行《上市規則》所述的董事職責和責任展開調查。該前執行董事未有回覆上市科的調查及提醒信函。他未有配合上市科的調查。
• 聯交所公開譴責該前執行董事及向他發出董事不適合性聲明。

2024年7月8日

智富資源投資控股集團有限公司（股份代號：7）及12名董事

• 於2018年1月，該上市發行人宣布收購湛江若干地皮。在收購後一年內，該上市發行人於其公告及財務業績中所披露的土地價值先後出現極大落差：於2017年12月、2018年6月30日及2018年12月31日，所披露的價值分別為11.5億元人民幣、80億元人民幣及31億元人民幣。
• 該上市發行人於2018中期業績中所披露的土地價值飆升達七倍，促使其2018中期業績公開錄得30億港元盈利，對該上市發行人所披露的財務狀況造成重大影響。反觀過去三年，該上市發行人每年的全年業績不是虧損便是少於1億港元盈利。
• 董事依賴單單一項估值來核准2018中期業績，更沒有採取足夠措施確保他們能夠合理地信賴該估值，因此他們並未有妥善履行職責。雖然他們沒有土地估值方面的專業知識，但面對土地估值大幅躍升卻沒有徵詢估值師的意見，亦無考慮尋求第二意見或其他專業意見。再者，有關該土地價值及╱或估值方法，2018中期業績的披露也未能做到在各重要方面準確完備。
• 聯交所批評該上市發行人及其十名現任和前任董事。
• 聯交所公開譴責一名獨立非執行董事及一名前獨立非執行董事。
• 聯交所進一步指令七名相關董事須各自完成17小時有關監管及法律議題（包括《上市規則》合規事宜）的培訓；及另外五名相關董事日後若要再獲委任為任何聯交所上市公司或將於聯交所上市的公司的董事，先決條件是須完成17小時有關監管及法律議題（包括《上市規則》合規事宜）的培訓。

2024年7月4日

綠新親水膠體海洋科技有限公司（股份代號：1084）一名前任董事

• 一位前非執行董事作為該上市發行人控股股東（透過一致行動協議），於2022年及2023年的禁售期內，先後於18個交易日內進行了共44宗有關該上市發行人證券的交易。他當時為該上市發行人董事。他並未遵守《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》的規定。
• 該名前非執行董事誤以為《標準守則》不適用於非執行董事，因此未有告知該上市發行人有關交易的事宜，導致該上市發行人在公告中就控股股東權益作出了不準確的披露。
• 聯交所告知該名前非執行董事在《標準守則》下的責任後，他承認違規。其後他同意和解，有助盡早解決本紀律處分程序。
• 聯交所公開譴責該名前非執行董事。
• 聯交所進一步指令該名前非執行董事完成 17 小時關於監管及法律議題及《上市規則》合規事宜的培訓，當中包括以下內容各至少3小時：(i)董事職責；及(ii)《企業管治守則》；以及2小時關於《上市規則》下有關《標準守則》的規定。

上市發行人

描述

美的集團股份有限公司 - H股（股份代號：300）

一家全球領先、技術驅動的智能家居和商業及工業解決方案供應商。其公開發售獲超額認購約4.3 倍，估計首次公開招股所得款項淨額約為 30,668百萬港元。迄今為止，其市值約為 483.3 億港元。

黑芝麻智能國際控股有限公司（股份代號：2533）

一家車規級計算系統芯片（「SoC」）及基於SoC的智能汽車解決方案供應商。其公開發售獲超額認購約1.5 倍，估計首次公開招股所得款項淨額約為 950.8百萬港元。迄今為止，其市值約為180.4億港元。

西銳飛機有限公司（股份代號：2507）

一家設計、開發、製造及銷售私人航空業公認的優質飛機的公司，在安全、技術、連接、性能及舒適度方面均有所創新。其公開發售獲超額認購約0.6倍，估計首次公開招股所得款項淨額約為1,392.02百萬港元。迄今為止，其市值約為69.5億港元。

上海聲通信息科技股份有限公司 - H股（股份代號：2495）

一家中國的信息技術解決方案提供商。公司為企業級用戶提供服務，以提升其信息交換和商業交互方面的便利性及智能化程度。其公開發售獲超額認購約2.5 倍，估計首次公開招股所得款項淨額約為571.65百萬港元。迄今為止，其市值約為29.1億港元。

方舟云康控股有限公司（股份代號：6086）

根據灼識諮詢的資料，公司以2023年平均月活躍用戶計是中國最大的線上慢性疾病管理平台。其公開發售獲超額認購約15.6 倍，估計首次公開招股所得款項淨額約為67.09百萬港元。迄今為止，其市值約為 95.0億港元。

邁富時管理有限公司（股份代號：6657）

中國一家企業數字化解決方案提供商，專注於通過其百望雲平臺提供SaaS財稅數字化及數據驅動的分析服務。其公開發售獲超額認購約5.6 倍，估計首次公開招股所得款項淨額約為228.87百萬港元。迄今為止，其市值約為32.6億港元。