何韋律師行的資本市場季刊旨在為您提供2023年第四季度各種監管和市場更新的概况,其中包括規則和指引中的一些重要修訂的摘要,以及香港監管機構作出的重要決定。我行還將重點介紹過去 3 個月的一些主要市場交易。
甲) 監管更新
香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)
《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(「《上市規則》」)及《GEM上市規則》修訂
就實施2023年12月15日刊發的《有關GEM上市改革的諮詢總結》所載的各項建議,聯交所已對《上市規則》進行了修訂。《上市規則》的主要變動包括:(a) 引入新的「簡化轉板機制」,使合資格的GEM發行人轉往主板時毋須委任保薦人進行盡職審查或刊發達到「招股章程標準」的上市文件;及 (b) 豁免由GEM轉往主板的發行人繳付首次主板上市費。
就以上所述的建議,聯交所也對《GEM上市規則》進行了修訂。《GEM上市規則》的主要變動如下:
- 推出新的「簡化轉板機制」,讓合資格GEM發行人[1]轉往主板時毋須委任保薦人進行盡職審查或刊發達到「招股章程標準」的上市文件;
- 為大量從事研發活動的高增長企業增設GEM上市的新「市值/收益/研發測試」[2];
- 將GEM發行人控股股東的上市後禁售期縮短至12個月;及
- 取消強制季度匯報規定,並劃一GEM及主板發行人的其他持續責任[3]。
為實施GEM上市改革而修訂的《上市規則》和《GEM上市規則》均於 2024 年 1 月 1 日(星期一)生效。
新上市申請人指南
聯交所刊發《新上市申請人指南》(「指南」),整合並優化所有現行有效及有關新上市的指引信及上市決策。就部分指引的更新,請參考此處。聯交所未來將通過更新指南提供新指引,不再另行刊發指引信及上市決策。相關指引信及上市決策已歸檔。
指南共分爲六個主要部分及一個附件:
- 上市資格及上市合適性;
- 特別上市制度;
- 上市新申請人普遍適用的上市文件披露;
- 有關個別上市申請的特定主題;
- 其他上市架構;
- 其他事宜;及
- 附件 – 精簡版上市決策。
可在此處查閱指南的副本。
指引信更新
因應在2023年6月刊發的《有關擴大無紙化上市機制的諮詢總結》,聯交所刊發指引信HKEX-GL118-23提供有關根據《上市規則》及香港法例第32章《公司(清盤及雜項條文)條例》就申請批准將招股章程登記以電子方式向聯交所提交相關文件的指引。常見問題編號119-2023至136-2023已更新,以協助上市申請人及上市發行人了解及遵守相關《上市規則》。
聯交所在2023年10月刊發指引信HKEX-GL117-23,為發行人在限制期[4]內繼續於聯交所執行自動股份購回計劃授予豁免的框架提供指引。
聯交所亦更新指引信HKEX-GL116-23,就業務估值是達成交易代價的基礎之主要因素的建議披露事項提供指引,以及就須予公佈的交易之代價基準的披露提供指引,無論是否已披露獨立估值。
有關香港證券及衍生產品市場於惡劣天氣下維持交易建議的諮詢文件
在2023年11月,聯交所就香港證券及衍生產品市場在惡劣天氣下維持正常運作提出建議刊發諮詢文件,以便利區內以至國際投資者在惡劣天氣下仍然維持正常交易。
目前,惡劣天氣下的市場運作安排與香港當局發布的颱風、暴雨或「極端情況」警告的嚴重程度掛鉤。自2018年以來,惡劣天氣已導致香港市場11次停市,其中4次發生在2023年,停市維持了數小時至整個交易日不等。
聯交所建議,交易安排將不再受惡劣天氣影響。聯交所計劃在惡劣天氣下向所有投資者如常開放其證券和衍生品市場,包括滬深港通南向及北向服務、衍生品假日交易和盤後交易。
在惡劣天氣期間,交易、交易後和上市安排將與正常交易日基本相同,但需要進行一些必要的調整,以確保市場的運作彈性和市場參與者的安全。實體營業點提供的某些服務將無法使用。例如,在惡劣天氣下,對於因爲實體營業點關閉而無法將實物證券存入結算所進行結算的參與者,聯交所建議給予若干補購豁免;如果部分公司行動的最後過戶登記日當天遇到惡劣天氣,建議推遲該日期。
有關庫存股份的《上市規則》條文修訂建議的諮詢文件
聯交所亦刊發有關庫存股份的《上市規則》條文修訂以推出庫存股份機制的諮詢文件。主要建議如下:
- 刪除有關註銷購回股份的規定,讓發行人可根據其註冊成立地點的法律及其組織章程文件,以庫存方式持有購回股份;
- 採用與《上市規則》現時適用於發行新股相同的方式規管發行人庫存股份再出售事宜;
- 為維持市場公正及減輕證券市場操縱和內幕交易的風險:(i) 就下述活動施加為期30日的暫止期:(a) 購回股份後再出售庫存股份(不論場內或場外);(b) 在聯交所進行庫存股份再出售後再在聯交所購回股份;及(ii) 禁止在限制期內或明知交易對象為核心關連人士的情況下在聯交所進行庫存股份再出售;及
- 對《上市規則》作出相應修訂:
- 允許新上市申請人在上市時保留其庫存股份,但任何庫存股份再出售均須遵守與發行新股相同的禁售期規定;
- 要求發行人(作為庫存股份持有人)就《上市規則》規定須經股東批准的事宜放棄投票;
- 在《上市規則》各個不同部分(例如計算公眾持股量及規模測試時)將庫存股份從發行人已發行股份或有投票權股份中剔除;
- 要求發行人在說明函件中披露其擬購回的股份是否會被註銷或被保留作庫存股份的意向;及
- 訂明發行人或其附屬公司再出售庫存股份包括由其代理人或名義持有人代為進行的庫存股份再出售。
聯交所紀律制裁
在 2023 年四個季度,聯交所公佈了8個涉及 (i)牽涉與關連方或未經披露和符合程序規定的交易、(ii) 董事未能維護上市發行人的利益、配合調查及促使/提供對聯交所的查詢的實質性答覆、 (iii) 財務資料披露不准確及不完整或延遲刊發業績、(iv) 上市文件載列不準確及不完整的資料及(v)上市發行人的内控及風險管理系統的不足。上市發行人應謹慎行事,並建立適當的制衡和交易監督機制。
新聞發布日期 |
上市發行人/有關董事 – 行為摘要 |
華晨中國汽車控股有限公司(股份代號:1114)的一名前董事
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新疆拉夏貝爾服飾股份有限公司(破產重整中)(股份代號:6116)的一名前董事
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香港資源控股有限公司(股份代號:2882)及八名董事
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新昌創展控股有限公司(已除牌,股份代號:1781)的八名前董事
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中國幸福投資(控股)有限公司(已除牌,股份代號:8116)
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中國長遠控股有限公司(股份代號:110)及八名董事
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中國天元醫療集團有限公司(股份代號:557)及一名前董事
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C-Link Squared Limited(股份代號:1463)及兩名前董事
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收購通訊第67期
向執行人員提交文件
《公司收購、合併及股份回購守則》(「收購守則」)現要求各方將裁定申請及文件以電子方式提交至[email protected]。經修訂的兩份守則〈引言〉第8.1項及規則12.1已載列此要求,並自2023年9月29日起生效。儘管有關規則已予修訂,但執行人員仍然收到無須再以實體方式提交的裁定申請和文件的實體副本。為免生疑問,除了電匯方式外,兩份守則下的應繳費用亦可繼續以支票方式向執行人員支付。
乙)市場更新
在 2023年第四個季度向聯交所提交的主板新股申請為16 宗,而創業板新股申請為 1 宗,上市新股為26宗,其中包括不同的業務。近期主板上市的一些例子為:
上市發行人 |
描述 |
河南金源氫化化工股份有限公司 - H股(股份代號:2502)
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一家在河南省加氫苯基化學品及能源產品的供應商,主要專注於生產及加工(i)加氫苯基化學品(主要包括純苯、甲苯及二甲苯);及(ii)能源產品(包括液化天然氣及煤氣)。其公開發售獲超額認購約41.8 倍,估計首次公開招股所得款項淨額約為 246.07 百萬港元。迄今為止,其市值達到約 238.91 百萬港元。
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瑞浦蘭鈞能源股份有限公司 - H股(股份代號:666)
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一家專注於鋰離子動力電池產品和儲能電池產品的研發、製造和銷售的中國鋰離子電池製造商。其公開發售獲超額認購約0.3 倍,估計首次公開招股所得款項淨額約為 2,013.08百萬港元。迄今為止,其市值達到約 55億港元。
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廈門燕之屋燕窩產業股份有限公司 - H股(股份代號:1497)
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一個中國燕窩產品市場的領先品牌,是一家致力於研發、生產和銷售優質的現代燕窩產品。其公開發售獲超額認購約82.6倍,估計首次公開招股所得款項淨額約為256.46百萬港元。迄今為止,其市值達到約 29.5億港元。
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升輝清潔集團控股有限公司(股份代號:2521)
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一家中國清潔及維護服務供應商,也是廣東省知名的物業清潔服務供應商之一。其公開發售獲超額認購約32.4 倍,估計首次公開招股所得款項淨額約為73.5百萬港元。迄今為止,其市值達到約 576.87百萬港元。
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藥明合聯生物技術有限公司(股份代號:2268) |
這家公司專注於全球抗體藥物偶聯物(「ADC」)及更廣泛生物偶聯藥物市場的領先合同研究、開發及製造組織(「CRDMO」),亦是一家致力於提供全面綜合服務的公司。其公開發售獲超額認購約49 倍,估計首次公開招股所得款項淨額約為3,483.3百萬港元。迄今為止,其市值達到約 346.7億港元。
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北京友寶在線科技股份有限公司 - H股(股份代號:2429) |
一家在中國的自動售貨機經營商,按2022年商品總額計算,佔市場份額7.6%。其公開發售獲超額認購約10.3 倍,估計首次公開招股所得款項淨額約為154.9百萬港元。迄今為止,其市值達到約 106.9億港元。 |
[1] 合資格GEM發行人在「簡化轉板機制」下轉板須符合的資格載於諮詢總結第二章第III節。
[2] GEM上市申請人在新測試下須符合的規定載於諮詢總結第二章第I(A)節。
[3] 劃一GEM及主板發行人的其他持續責任包括:
- 刪除GEM發行人須委任監察主任的規定;
- 將GEM發行人聘用合規顧問的年期縮短至與主板相關規定相同;及
- 將GEM有關年報、中期報告及每個財政年度首六個月期間的初步業績公告的匯報時間表調整至與主板的相關時間表一致。
[4] 《上市規則》禁止發行人在擁有未披露的內幕消息時及在公布財務業績前一個月內(限制期)在聯交所購回股份。
關於本行
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我們的主要業務領域包括:企業/商業事務及企業融資;商事及海事爭議解決;醫療疏忽及醫護;保險、人身傷害及專業彌償保險;僱傭;家庭及婚姻;物業及建築物管理;銀行業務;欺詐行為;不良債務;基金投資;虛擬資產;金融服務/企業監管及合規事宜。
作為一家獨立的律師行,我們能將法律和商業上利益衝突的情況減至最低,為各行各業的客戶處理各種法律事務。本行合夥人在香港發展事業多年,對國際業務及亞洲地區業務有深刻的了解。
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