迎难而上：证监会提醒，资产管理公司应加大力度保障投资者并维持市场的完整性

 

2024年10月9日，香港证券及期货事务监察委员会（「证监会」）发布了一份通函（「通函」），指出持牌资产管理人在管理私募基金和全权委托账户时存在的各种缺失和不合标准行为。

 

从通函中可见，有效的内部控制、公平的投资者信息披露和强有力的风险管理仍然是关注重点。参照现有的守则、法规和指引（包括证监会的《操守准则》、《基金经理操守准则》和《内部控制指引》），证监会重申期待资产管理人采取各种行动以更好地保障投资者和维护市场完整性。

 

本文总结了证监会所指出的资产管理人存在的缺失和不合标准行为，以及资产管理人应采取的行动。

 

关注的领域

 

利益冲突

 

缺失和不合标准行为	资产管理人应采取的行动
使用基金资产为关联实体提供融资；   为基金提供融资，而未就收取高于现行商业费率的费用提供正当理由；   不公平地分配交易，以惠及资产管理人的主要人员；   从基金交易中收取金钱利益；及   在处理向基金投资者作出的赎回付款时，优先处理资产管理人员工的赎回而非其他客户的赎回，未能公平行事。	记录为识别、预防、管理和监控实际或潜在利益冲突所采取的步骤；   通过考虑其他替代方案来防止冲突；   对所有可用的融资来源进行彻底和客观的评估，并选择最佳可用选项；   如无法防止重大冲突，则认真考虑进行此类交易是否符合基金的最佳利益；   确保交易在善意、公平交易的基础上进行，并符合正常商业条款；   对重大利益或冲突进行具体披露，例如就贷款安排而言，应在交易前进行具体披露，例如交易对手、贷款金额、资产管理人及其关联公司的重大利益、如何管理和减轻冲突等；及   妥善记录利益冲突的管理情况。

 

风险管理和在授权范围内进行的投资

 

缺失和不合标准行为	资产管理人应采取的行动
未有实施充分的风险管理程序和进行适当的投资尽职审查，以确保所进行的交易符合投资目标和限制；及   未充分应对交易相关的风险。	实施充分的风险管理程序，以适当地识别、衡量、管理和监控风险；   确保投资符合投资目标、限制和风险概况；及   备存有效的纪录保存政策，并妥善记录风险评估。

 

资料披露

 

缺失和不合标准行为	资产管理人应采取的行动
未就集中持仓和重大风险敞口使基金面临的重大风险（例如基金的大部分资产供单一发行人或同一集团的发行人买卖）向投资者提供充分的信息；   未披露影响基金的重大事件，例如对基金的资产净值或基金满足流动性需求的能力造成重大不利影响的重大投资损失或重大违约；及   未通知投资者有关基金审计师发出的修正意见，或严重延误向基金投资者发布经审计财务报表。	向基金投资者提供充分的信息，以便其能投资作出知情判断。

 

估值方法

 

缺失和不合标准行为	资产管理人应采取的行动
采用不适当的估值方法来隐藏投资损失，例如，尽管在投资层面的债务支付出现违约，仍按成本对投资进行估值，且未就没有进行任何调整提供正当理由。	确保估值政策和程序是适当的；及   特别注意该等未被积极买卖或已停止买卖的证券的估值。

 

鉴于资产管理业务的持续扩展，我们预期证监会将加强纪律处分，对资产管理人及其人员施加更严厉的处罚，以向市场传达强有力的警示信号。以近期案子为例，2024年2月，鍳于一家资产管理人于2018年5月至2020年5月期间未有履行作为一家于开曼注册的基金之管理人的职责，证监会对其作出公开谴责，并罚款280万港元。该案件中的违规行为包括(i)未有遵守基金的投资目标和策略（在关键时间基金的投资组合中只有一至三只股票，且基金对股票持有高度集中的持仓量，而该行为未获得允许）；(ii) 未有足够的内部监控以确保基金遵守投资授权和符合止损程序；以及(iii)严重依赖投资管理人管理基金，未有监督投资管理人的活动。随后有关的基金经理亦因其参与违规行为而被谴责及被停牌七个月。

 

结论

 

证监会决心打击资产管理的不当行为，以保障投资者的利益及维护市场的完整性。资产管理人的董事会和高级管理层，包括核心职能主管和负责人员，应认真审查通函中讨论的关注领域，并加强其监督和合规计划。

 

 

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关于本行

 

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我们的主要业务领域包括：企业／商业事务及企业融资；商事及海事争议解决；医疗疏忽及医护；保险、人身伤害及专业弥偿保险；雇佣；家庭及婚姻；信托资产保值；遗嘱、遗嘱认证及遗产管理；物业及建筑物管理；银行业务；欺诈行为；不良债务；基金投资；虚拟资产；金融服务／企业监管及合规事宜。

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