资本市场季刊 - 一月
2023-01-10

 何韦律师行的资本市场季刊旨在为您提供上一季度各种监管和市场更新的概况,其中包括规则和指引中的一些重要修订的摘要,以及香港监管机构作出的重要决定。 我行还将重点介绍过去 3 个月的一些主要市场交易。

 

甲) 监管更新

 

香港联合交易所有限公司(联交所」)

 

《上市规则》修订

联交所通过落实于 2022 年 7 月 29 日发布的《有关上市发行人股份计划的《上市规则》条文修订建议以及《上市规则》的轻微修订的咨询总结》的建议修订《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(「《上市规则》」)第 17 章及其他章节,加强对股份期权计划及股份奖励计划(「股份计划」)的监管。于 2023 年 1 月 1 日生效的有关股份计划的《上市规则》修订意义重大,以使上市发行人和上市申请人在构建其股份计划和其他对上市发行人有长期贡献的员工和服务提供商的激励措施时应仔细留意并寻求适当的指导。 请按此浏览有关股份计划的《上市规则》修订。常见问题编号083-2022 至 101-2022常见问题系列八常见问题编号072-2020最近已更新,以阐明《上市规则》的修订及现有股份计划的过渡安排。

 

自 2023 年 1 月 1 日起,较低并有效的现货市场交易费率将推行,取消对每笔证券买卖交易支付0.50 元的交易费,并将所有交易的从价费由买卖双方须各付对价的0.005%水平调整为0.00565%。 新交易费用结构预计将吸引更多市场参与者,保持香港市场的竞争力。相关《上市规则》已就从价交易费率的变化进行了更新,以明确提述《联交所规则》中的交易费率。

 

指引信更新

因应上述有关股份计划的《上市规则》修订,两份指引信亦已更新。其中包括有关豁免严格遵守《上市规则》第 17.02(1)(b) 条及附录 1A第 27 段有关招股前股票期权计划之披露规定的多项条件(HKEx-GL11-09),以及有关互联网科技行业或采用互联网主导业务模式的新上市申请人的指引(HKEx-GL97-18)。

 

自 2022 年 1 月根据《上市规则》第 18B 章为特殊目的收购公司(「特殊目的收购公司」)设立的上市制度以来,联交所允许壳股公司通过上市筹集资金以在上市后预定期限内收购业务(「De-SPAC交易」)。请按此查看关于特殊目的收购公司上市制度的概要。常见问题编号102-2022至117-2022已发布,以协助上市申请人及上市发行人了解及遵守相关《上市规则》。联交所的指引信 (HKEX-GL113-22) 于 2022 年 12 月已更新,以引导特殊目的收购公司遵守《上市规则》第 14A 章的适用要求以及《上市规则》第 18B.56 条关于任何De-SPAC交易的附加要求。

 

上市决策

由于上述有关股份计划的《上市规则》修订,有关股份计划的上市决策已被联交所修订,部分上市决策也被撤回。然而,经修订的上市决策(HKEx-LD103-1HKEx-LD9-2011HKEx-LD89-2015)的分析和结论不变。

 

有关特专科技公司上市制度的咨询文件

为邀请不同类型的公司进入香港市场,联交所建议允许特专科技公司上市,即根据《上市规则》第 18C 章的建议规则主要于特专科技行业内可接纳领域从事研发、商业化及/或销售特专科技产品的公司。最初的五个特专科技行业是(i)新一代信息技术、(ii)先进硬件、(iii)先进材料、(iv)新能源和节能环保及(v)新食品及农业技术(「特专科技公司」)。 联交所为已商业化公司及未商业化公司(两个特专科技公司的分类)提出了独特的上市资格。我们支持这个为商业和盈利前的特专科技公司开辟新上市渠道的举措,有望吸引高增长的早期创新公司及正在美国退市的中国公司在香港上市。请按此查看《特专科术公司上市制度的咨询文件》。咨询期已于 2022 年 12 月 18 日结束,我们预计联交所在今年稍后会公布咨询总结。

 

建议扩大无纸化上市机制及其他《上市规则》修订的咨询文件

于2022年12月,联交所发布了扩大无纸化上市机制及其他规则修订的咨询文件,旨在推进无纸化上市规范,提高上市发行人的效率。目前需要提交予联交所的一些文件拟被取消移除。一个新点子网上平台将会推出,以供联交所上市科(「上市科」)与上市申请人/上市发行人之间沟通,所有文件、电邮及电子表格均可透过该网上平台递交,并将启用电子签署。此外,联交所建议除非另有规定,否则所有提交文件均须以电子方式提交,且在适用法律法规允许的范围内,在上市后由上市发行人以电子方式向证券持有人发送公司通讯。 回应咨询文件的截止日期为 2023 年 2 月 28 日。请按此查看《建议扩大无纸化上市机制及其他《上市规则》修订的咨询文件》。

 

Fast Interface for New Issuance (FINI)

除了监管更新外,联交所还开发了一个称为 FINI 的数码化新平台,以实现香港首次公开招股结算程序的现代化,通过该平台,首次公开招股参与者和监管机构将能够进行无缝互动,并缩短首次公开招股定价和交易之间的时间差距。在市场参与者中,保荐人将主要使用 FINI 来管理发起招股和参考数据,处理对银团成员/顾问的使用权控制,并提交某些监管文件;而整体协调人将使用它来确认交易规模、配售分配和最终定价,管理分销商的股份分配控制清单,并提交某些监管文件和获配售人信息。

 

FINI 将于 2023 年 6 月推出,以取代市场参与者和联交所之间的中央结算系统EIPO 服务。 为推出FINI,建议市场参与者在2023年2月17日之前完成在线用户注册并进行上线前测试。 有关此结算平台的更多详细信息,请参见此处

 

2022 年 环境、社会及管治披露情况审阅(ESG分析

于2022年11月,联交所刊发ESG分析,列出其对上市发行人遵守《上市规则》附录 27 的《环境、社会及管治(「ESG」)报告指引》的最新审查结果。联交所就ESG报告中的披露建议涉及董事会对ESG事务的责任、温室气体排放的量化信息以及供应链风险管理。

 

提醒上市发行人注意于2022 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度发布ESG报告的新期限,该期限应与其年度报告的发布日期一致。 ESG 分析的副本可按此参阅。

 

联交所上市发行人监管通讯

通讯概述了有关以下主题的主要监管更新:(a) 如上文所述的《上市规则》第 17 章有关上市发行人及其主要附属公司的股份计划和股份奖励计划的修订,(b) 在更换核数师时审核委员会的职能及联交所的期望,(c) 遵守适用于在百慕达和开曼群岛注册成立的上市发行人的一套统一的股东保护标准、新的企业管治和ESG规定及(d) 第二上市发行人在联交所转为主要上市的步骤。 上市发行人亦应注意使用最新的电子表格提交予联交所。

 

在这些主要监管更新中,上市发行人应特别注意以下事项:

 

  • 就更换核数师,联交所期望上市发行人的审核委员会采取以下步骤:(i) 与核数师保持对话,并及时了解和评估任何有争议的审核问题、(ii) 了解核数师辞职的根本原因、(iii) 严格审查新任核数师的能力和资源及确保所需审计工作的范围值得该审计费用,以及 (iv) 与新任核数师讨论以评估他们是否理解离任核数师辞职的原因,及他们的审计程序如何有效解决审计问题。

 

  • 就即将生效的新企业管治规定,包括 (i) 上市发行人于 2022 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度的企业管治报告中需披露有关性别多元化、雇员性别比例和股东通讯政策的要求、(ii) 如所有独立非执行董事均已服务超过九年,新独立非执行董事不迟于 2023 年举行的上市发行人年度股东大会的任命要求,以及 (iii) 于 2024 年 12 月 31 日或之前委任一名不同性别的董事到单一性别董事会的要求。

 

该通讯的副本可按此参阅。

 

联交所纪律制裁

在2022年最后一个季度,联交所公布了8个涉及(i)招股书披露和财务报告问题、(ii)涉及大量资金外流、关连方或与上市有关的无实质内容且需要披露和股东批准的交易以及(iii)董事未能维护上市发行人的利益和配合调查的制裁案例。上市发行人应谨慎行事,并建立适当的制衡和交易监控机制。

 

新闻发布日期

发行人/有关董事 – 行为摘要

 

 

2022年12月28日

中国新城市商业发展有限公司(股份代号:1321)及四名现任及前任董事

  • 上市发行人向其控股股东集团提供无抵押及部分免息的经常性垫款时,没有遵守《上市规则》第14章及/或第14A章有关须予公布及/或关连交易的程序规定

  • 四名董事未能尽力促使上市发行人遵守《上市规则》,因此违反其董事职责

  • 上市发行人及四名董事收到公开批评,且上市发行人被指令检讨其促使遵守《上市规则》第 14 章及第14A 章的内部监控

  • 四位董事亦被指令参加培训

 

2022年12月12日

Raffles Interior Limited(股份代号:1376)及三位现任及前任董事

  • 上市发行人没有在其招股书中披露他们有意签订多份专业、咨询和投资管理服务协议,并向服务供应商支付过高的服务费

  • 前任董事主导决策。服务供应商均由前任董事的朋友或与上市有关的人士转介,并且没有与其他服务供应商进行比较

  • 上市发行人、两名现任董事和一名前任董事收到公开谴责,且同一名前任董事则被作出损害投资者权益声明

  • 两位现任董事被指令参加培训

2022年12月5日

泰中彩控股有限公司(已除牌,前股份代号:555)及五名董事

  • 上市发行人在财务报表中披露了不准确的资料,为最终没有进行的项目付款且没有任何或只有有限的保障措施,亦没有按时公布业绩和报告,而一名董事未能维护上市发行人的资产和利益

  • 上市发行人及主要负责董事收到公开谴责,且同一名董事则被作出损害投资者权益声明

  • 其他四位董事收到公开批评并被指令参加培训

2022年12月1日

克莉丝汀国际控股有限公司(股份代号:1210)及七名现任及前任董事

  • 尽管知悉前任董事胞姐的实体陷入财政困难,上市发行人继续与该实体订立协议并支付预付款,以购买食品生产设备及食品加工服务

  • 上市发行人未能解决未完成采购的事宜,及后因关连对手方注销注册而撇销预付款项

  • 前任董事未能维护上市发行人的利益及资产,其他董事未能监督及跟进,而一名前任董事未能配合联交所的调查

  • 四名前任董事收到公开谴责,两名前任董事和一名董事收到公开批评,两名前任董事被作出损害投资者权益声明

  • 没有收到损害投资者权益声明的董事则被指令参加培训

2022年11月28日

鑫苑物业服务集团有限公司(股份代号:1895)及四名董事

  • 上市发行人未能遵守《上市规则》有关须予公布及关连交易的书面协议、公告、通函及/或独立股东批准的规定

  • 董事知悉或理应合理地知悉有关交易,因为他们参与了内部审批程序和/或担任要职

  • 董事未能保障上市发行人的利益

  • 上市发行人、三名董事和一名前任董事收到公开谴责,一名前任董事和一名董事被作出损害投资者权益声明

  • 董事同意不再担任上市发行人集团的任何董事及/或行政人员或管理层职位

2022年11月21日

煜盛文化集团(股份代号:1859)及两名现任及前任董事

  • 上市发行人未能在其招股书中披露并遵守《上市规则》中关于在上市首日与其首次公开招股的联席全球协调人、联席账簿管理人和联席牵头经办人签订的资产管理协议的主要交易

  • 上市发行人将首次公开招股所得款项作为投资金额存入并支付预付费用。 交易于次年终止,上市发行人赎回投资金额但没有收取利息或退还的预付费用

  • 上市发行人及一名董事收到公开谴责,一名前任董事收到公开批评

  • 两位董事被指令参加培训

2022年10月24日

中生北控生物科技股份有限公司(股份代号:8247)及两名前任董事

  • 董事未能回应上市科就有关在出售上市发行人附属公司前偿还授予该附属公司的若干贷款的调查

  • 两名前任董事收到公开谴责及董事不适合声明

2022年10月5日

天成国际集团控股有限公司(已除牌,前股份代号:109)及一名前任董事

  • 上市发行人的附属公司在不遵守《上市规则》的情况下进行多项关连或须予公布的交易,令上市发行人延迟公布全年业绩、股份停牌,最终被撤销上市地位

  • 前任董事企图隐瞒交易,严重违反董事职责,未能保护上市发行人的资产及未有配合联交所的调查

  • 上市发行人及一名前任董事收到公开谴责,且同一名董事收到董事不适合声明

 

 证券及期货事务监察委员会(「证监会」)

 

收购通讯第63期

违反《公司收购、合并守则》(「《收购守则》)规则 22

 

于2022年10月,金龙世兴资产管理有限公司(「金龙」)作为Seahawk China Dynamic Fund (「Seahawk Fund」)的投资管理人被证监会公开批评并采取纪律行动,原因是未能报告其就上海东正汽车金融股份有限公司(「上海东正」,股份代号:2718)股份进行的交易,违反《收购守则》规则 第22条及一般原则 第6条。

 

紧接上海东正要约期开始之前,Seahawk Fund拥有或控制上海东正H股总数的6.45%。 因此,金龙作为Seahawk Fund的投资管理人拥有或控制超过 5% 以上的上海东正 H 股,以及作为上海东正的联系人,根据《收购守则》规则第 22条,需要公开披露相关证券的交易。

 

在此案中,金龙忽略了《收购守则》的披露规定,也没有适当的合规制度以确保其遵守所有监管规定。市场从业者和希望利用香港证券市场的各方须注意,在受要约公司或要约公司拥有 5% 或以上权益的联系人,必须按照《收购守则》规则 第22条,报告他们在要约期内,就受要约公司(以及在证券交换要约的情况下对要约人公司)相关证券进行的交易。如对《收购守则》规则 第22条的应用有疑问,应咨询证监会。

 

可在此处查阅执行人员的声明副本。

 

指引24

全新的指引 24(「指引24 」)规定了证监会对香港公众公司委任独立接管人和清盘人的处理方式,以及在这种情况下何时开始和结束要约期,以消除受要约公司在不可能有迫在眉睫的要约时仍处于要约期的情况下产生虚假市场的担忧。 综上所述,只有当接管人或清盘人被委任时控制权可能发生变化,证监会才会预期要约期的开始,且如果接管人或清盘人表明其正在积极寻找或已经与潜在买家讨论收购香港公众公司的控股权,则才需提交受要约公司的第3.7条公告草稿以供审核。此外,如果受要约公司在接管人或清盘人任命后长期处于要约期,且有理由相信不可能马上收到要约,则应咨询证监会以结束要约期。指引24 的副本可在此处查阅。

 

乙)市场更新

 

在2022 年,香港是全球最大筹资平台中排名第三。在 2022 年最后一个季度,随着2019冠状病毒病的检疫和控制的解除,市场情绪有所改善,我们看到香港首次公开招股活动复苏。同期,向联交所提交的主板及创业板新股申请为34宗,上市新股34宗,其中大部分来自新经济板块。 下表列出了最近主板上市的一些例子:

 

发行人

摘要

艾美疫苗股份有限公司(股份代号: 6660)

按2021年批签发量(不包括新冠疫苗)计,该公司是中国第二大疫苗公司,涵盖了从研发到制造再到商业化的整个价值链。其 H 股公开发售获得 2.2 倍的超额认购。迄今为止,其市值达到约120亿港元。

飞天云动科技有限公司 (股份代号: 6610)

按收入计,于2021年中国的增强现实/虚拟现实(AR/VR)内容及服务提供商市场排名第一。其公开发售筹集的首次公开招股资金为 6,000 万港元,估计所得款项净额约为 5.319 亿港元。

凌雄科技集团有限公司(股份代号: 2436)

 

为一家设备全生命周期管理解决方案供应商,主要在中国从事销售翻新退役讯息技术设备和提供设备及讯息技术订阅服务。其公开发售已获超额认购 5.2 倍,估计首次公开招股所得款项净额约为 3.372 亿港元。

360 DigiTech, Inc. (股份代号: 3660)

为一家中国的信贷科技平台,提供全方位的科技服务,在贷款生命周期中协助消费者,并根据《上市规则》第 19C 章在香港第二上市。其美国存托股目前于纳斯达克上市交易。作为最新一家在香港上市的中国公司,通过公开发售筹集的首次公开招股资金为 2,800 万港元,预计首次公开招股所得款项净额约为 2.074 亿港元。

Howking Tech International Holding Limited (股份代号: 2440)

 

为一家中国物联网应用和电信设备的数据传输及处理服务商,为广泛的工业客户提供服务。其公开发售获得95.7倍的大幅超额认购。

3D Medicines Inc. (股份代号: 1244)

为一家生物医药公司,致力于为癌症患者,尤其是需要长期物理的患者,研究和开发肿瘤疗法,并根据《上市规则》第 18A章作为生物科技公司上市。其四位基石投资者总投资额为2.346亿港元,公开发售获得 5 倍的超额认购。

 

 

关于本行

 

何韦律师行是一间独立律师事务所,其律师经验丰富,具建设性及前瞻性思维,能灵活地管理法律风险。

 

我们的主要业务领域包括:企业/商业事务及企业融资;商事及海事争议解决;医疗疏忽及医护;保险、人身伤害及专业弥偿保险;雇佣;家庭及婚姻;物业及建筑物管理;银行和金融服务/企业监管及合规事宜。

 

作为一间独立的律师事务所,使我们将涉及法律及商业利益冲突的情况减至最低,能代表各行各业的客户处理各种法律事务。本行合伙人在香港发展事业多年,对国际业务及亚洲地区业务有深刻的了解。

 

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