何韦律师行的资本市场季刊旨在为您提供2023年第二季度各种监管和市场更新的概况，其中包括规则和指引中的一些重要修订的摘要，以及香港监管机构作出的重要决定。我行还将重点介绍过去 3 个月的一些主要市场交易。
甲) 监管更新
香港联合交易所有限公司(「联交所」)
指引信更新
联交所于2023年5月根据有关使用公司个案编号启动申请表（表格CN001）的行政事宜及流程安排更新指引信HKEX-GL55-13及HKEX-GL57-13。保荐人须在提交上市申请前至少一个营业日前透过表格CN001 启动公司档案编号，而无须在上市申请前三个营业日向联交所索取公司档案编号。
指引信HKEX-GL79-14于2023年5月更新，就上市申请人遵守有关集体投资计划申请经更新的提交文件规定及行政事宜提供指引。例如，对上市申请的意见将仅透过电子邮件发送，而不会透过电子邮件和邮寄方式发送。关于交易费用、交易征费及经纪佣金的结算，申请人无须再将上市代理人附有支票的信函或电子邮件送交联交所办事处。相反，应透过表格M402/G402/CIS005向联交所发送提交通知。
有关优化环境、社会及管治框架下的气候信息披露咨询文件
为了在现有环境、社会及管治报告框架下加强与气候相关信息的披露，联交所刊发咨询文件以推出载于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(「上市规则」) 附录二十七新的D 部分，规定所有发行人在其环境、社会及管治报告中披露符合国际可持续发展准则理事会气候准则特定的气候相关信息（提升目前的「不遵守就解释」要求）。由联交所提出的主要气候相关披露要求包括：
管治
- 发行人用于监察及管理气候相关风险及机遇的管治流程、监控和程序。
- 管理层在评估及管理气候相关风险及机遇方面的角色。
策略
- 气候相关风险及机遇：描述风险（包括它们是实体或过渡风险、急性或慢性风险以及当中各风险合理预期会对发行人造成重大影响的时间范围）；发行人如何定义时间范围，以及有关定义与发行人的策略规划范围及资本分配计划的挂钩；及风险对发行人的当前及预期影响。
- 过渡计划：发行人如何应对其识别出来的气候相关风险及机遇，包括对其商业模式和策略作出的调整、适应及减缓措施，以及如何为有关计划提供资源；及关于任何气候相关目标的数据（绝对或强度）。
- 气候抵御力：有助投资者了解发行人策略（包括其业务模式）及营运抵御气候相关变化、发展或不确定因素的能力的资料；及描述用于评估气候相关风险所采用切合发行人自身情况的气候相关情境分析。
- 气候相关风险及机遇的财务影响：气候相关风险及（如适用）机遇对发行人的财务状况、财务表现及现金流量的当前影响（定量，如适用）和预期财务影响（定性的）。
风险管理
- 披露发行人用于识别、评估及管理气候相关风险及（如适用）机遇的流程。
指针及目标
- 温室气体排放：汇报期内的温室气体绝对总排放量，并分为范围 1、范围 2及范围 3排放。
- 其他跨行业指标：(a) 容易受过渡/实体风险影响或 (b) 涉及气候相关机遇的资产或业务活动的数额和百分比，及用于气候相关风险及机遇的资本开支。
- 内部碳价格：设有内部碳价格的发行人须披露其内部碳价格以及解释发行人如何应用碳价格于其决策。
- 薪酬：披露如何将气候相关考虑因素纳入薪酬政策。
- 行业指标：联交所鼓励发行人考虑其他国际环境、社会及管治报告框架下的行业披露规定，并作出其认为适当的披露。
咨询期为期三个月并于2023年7月14日结束。
联交所上市发行人监管通讯
通讯概述了有关以下主题的主要监管更新：(a) 审计、财务汇报及相关内部监控事宜；(b) 有关股份计划的新规则的合规情况；(c) 在交易中业务估值的披露；及 (d) 联交所应用科技支持监察工作及日常运作。
在这些主要监管更新中，上市发行人应特别注意以下事项：
- 就更换核数师，联交所期望上市发行人的审核委员会遵循联交所于2022年12月监管通讯中的指引，当中指出审核委员会应（其中包括）清楚了解导致离任核数师辞任的原因，严格审查新任核数师进行优质审计的能力及资源，并确保新任核数师充分知悉离任核数师的辞任原因并有审计计划解决所有未解决事宜。另外，审核委员会应监察发行人与核数师于何时讨论审计费用，减少核数师仓促辞任的可能，因为核数师有充足时间规划及进行审计是实现高质量审计的关键因素之一。
- 就非无保留意见及延迟刊发业绩，发行人的董事会应在发行人内建立及维持良好的合规文化及心态，并投入足够资源（包括人手、系统以及管理层的注意力）履行其财务汇报职能，以防因内部监控的不足而导致延迟公布财务资料。
- 联交所观察到部分发行人就采用短于《上市规则》第17.03F条所规定的十二个月的归属期所引述的情况过于笼统，并不符合《上市规则》的规定。另外，部分计划文件中对《上市规则》第17.03(7)条所规定的表现目标的描述过于笼统，且并无载列用以评估是否达成表现目标的标准。
- 《上市规则》第14.58(5)条要求发行人披露须予公布的交易的代价的基准及交易的条款。联交所列出以下关于估值披露的 (a) 估值方法的选择及 (b) 估值假设及输入参数的一般原则：
- 估值方法的选择
- 发行人应说明所选估值模型，并解释选用的原因，特别是为何该估值模型适合于有关交易或目标公司。
- 倘使用超过一种估值方法，则发行人应披露分析不同估值方法得出的价值之过程以及如何构成最终估值。
- 估值假设及输入参数
- 发行人应详细及具体解释其估值的假设以及所采纳的估值输入参数。
- 倘有关的估值假设及/或输入参数与目标公司/行业的历史数据又或可资比较公司的参数存在重大差异，发行人应进一步证明何以其使用该等假设及/或输入参数是公平合理 的做法。
该通讯的副本可按此参阅。
联交所纪律制裁
在 2023 年二个季度，联交所公布了9个涉及 (i) 上市文件载列不准确及不完整的数据、(ii) 牵涉与关连方或未经披露和股东批准的交易、(iii) 董事未能维护上市发行人的利益、配合调查及促使/提供对联交所的查询的实质性答复及 (iv) 上市发行人的内控及风险管理系统的不足及 (v) 财务数据披露不准确及不完整或延迟刊发业绩。上市发行人应谨慎行事，并建立适当的制衡和交易监督机制。
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新闻发布日期 |
上市发行人/有关董事 – 行为摘要 |
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傲迪玛汽车集团控股有限公司（股份代号：8418）及三名现任及前任董事
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雅居乐集团控股有限公司（股份代号：3383）的一名现任董事
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中国清洁能源科技集团有限公司（股份代号：2379）的五名前任董事
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林省辉南长龙生化药业股份有限公司（股份代号：8049）及九名现任及前任董事
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中天顺联（国际）控股有限公司（股份代号：994）
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金奥国际股份有限公司（前称九号运通有限公司）（股份代号：9）及六名现任及前任董事
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裕承科金有限公司（前称民众金融科技控股有限公司）（股份代号：279）的四名前任董事
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嗖嗖互联（中国）科技有限公司（已除牌，前股份代号：8506）及五名现任及前任董事
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天津房地产集团有限公司（已除牌，原债务证券代号：5286）
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收购通讯第65期
不可撤回的承诺及财政资源确认
根据《收购守则》（「《收购守则》」），要约乃就要约人（及（如适用）与其一致行动的人）所持股份以外的全部已发行股份，向受要约公司的所有股东作出，而要约人可能会就要约从股东取得不可撤回的承诺，当中可能包括取得有关不接纳要约的承诺（ 「不接纳承诺 」）。依据《收购守则》一般原则4和规则3.5，有关要约的公布必须包括由要约人的财务顾问发出的确认，证实要约人拥有足够资源来应付要约获全面接纳时的情况。如股东在不接纳承诺中承诺其 (i) 将不会接纳要约 ；及 (ii) 不会将其股份出售或以其他方式转让予任何其他当事人（即股份将不会供任何其他当事人接纳），则证监会执行人员将允许要约人及其财务顾问就财政资源确认的目的而言，把不接纳承诺所涉及的股份 （「目标股份」）考虑在内。在这情况下，当要约人及其财务顾问确定要约人为应付要约获全面接纳时的情况所需的现金总额时，可将目标股份的价值排除在外。
在某个案中，有一名作出了不接纳承诺的股东在要约期内应约提供股份，但获接纳而牵涉的股份总数，较要约所涉及的股份数目（经减去不接纳承诺下的股份后）为多。该股东在支付要约代价的期限前撤回其接纳，而要约人得以根据《收购守则》的规定履行其在要约下的付款责任。如该名作出不接纳承诺的股东将其股份放售，而该等股份的买方其后接纳要约，要约人便须根据 《收购守则》的规定支付到期缴付的代价。
根据《收购守则》，要约必须是向受要约公司的所有股东作出。不接纳承诺的可执行性或合法性乃要约人与受要约公司的相关股东之间的民事事宜。无论股东是否违反了不接纳承诺的条款，均不会免除要约人在《收购守则》下的责任和义务。
该通讯的副本可按此参阅。
有关《收购守则》的建议修订的咨询文件
为了将证监会执行人员现行的作业常规编纂为守则条文及厘清《收购守则》现行条文的不确定性，证监会刊发咨询文件，建议对《收购守则》进行多项修订，其中包括 (i) 厘清与股东在两份守则相关交易中的投票及接纳有关的若干事宜，并修订“近亲” 的定义；(ii) 就连锁关系原则的应用提供指引；(iii) 简化要约并提高要约期间的效率；(iv) 厘清在要约期内作出的声明的影响；(v) 厘清部分要约的若干程序事宜及同等基础的要约的规定；(vi) 引入多项环保措施，藉以提高效率，并减少与《收购守则》下的文件相关的环境影响；及 (vii) 将现行的作业常规编纂为守则条文，及作出数项属于 “整理性质＂的修订。
咨询为期五个星期，并于2023 年 6 月 23 日结束。
乙）市场更新
随着香港首次公开招股市场有复苏的迹象，在 2023年第二个季度向联交所提交的主板新股申请为45 宗，而创业板新股申请为 2 宗，上市新股为13宗，其中包括不同的业务。近期主板上市的一些例子为：
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上市发行人 |
描述 |
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北森控股有限公司 （股份代号：9669）
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按照2021年收入计算，中国最大的云端人力资本管理解决方案提供商。公司的平台为企业提供云端人力资本管理解决方案，以帮助企业高效地招聘、测评、 管理、发展及留用人才。其公开发售获超额认购约15.6 倍，估计首次公开招股所得款项净额约为 1.55 亿港元。迄今为止，其市值达到约 62.4亿港元。
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梅斯健康控股有限公司 （股份代号：2415）
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公司运营中国在线专业医师平台。其公开发售获超额认购约8.9 倍，估计首次公开招股所得款项净额约为 5.382 亿港元。迄今为止，其市值达到约 70.87亿港元。
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珍酒李渡集团有限公司（股份代号：6979）
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一家致力提供以酱香型为主的次高端白酒产品的中国白酒公司。按2021年收入计，公司在中国所有白酒公司中排名第14位，市场份额为0.8%。其公开发售获超额认购约0.9 倍，估计首次公开招股所得款项净额约为49.9 亿港元。迄今为止，其市值达到约 257.1亿港元。
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北京绿竹生物技术股份有限公司 （股份代号：2480）
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一家致力于开发创新型人类疫苗和治疗性生物制剂，以预防和控 制传染性疾病，并治疗癌症和自身免疫性疾病的生物技术公司。其公开发售获超额认购约2.3 倍，估计首次公开招股所得款项净额约为2.416 亿港元。迄今为止，其市值达到约 56.5亿港元。
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科笛集团 （股份代号：2487） |
一家专注于皮肤学的研发型生物制药公司，侧重于广泛皮肤病治疗及护理治疗领域，包括局部脂肪堆积管理药物、毛发疾病及护理、皮肤疾病及护理以及表皮麻醉。其公开发售获超额认购约0.4 倍，估计首次公开招股所得款项净额约为3.927 亿港元。迄今为止，其市值达到约 74.4亿港元。
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来凯医药有限公司 （股份代号：2105） |
一家以科学为驱动、处于临床阶段的生物医药科技公司。其公开发售获超额认购约4.8 倍，估计首次公开招股所得款项净额约为7.082 亿港元。迄今为止，其市值达到约 65.7亿港元。 |
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宏信建设发展有限公司 （股份代号：9930） |
以2022年收入计，中国最大的设备运营服务提供商。公司提供覆盖项目全周期的全方位、多功能服务。估计首次公开招股所得款项净额约为15.176 亿港元。迄今为止，其市值达到约 94.6亿港元。 |
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