何韦律师行的资本市场季刊旨在为您提供2023年第四季度各种监管和市场更新的概况,其中包括规则和指引中的一些重要修订的摘要,以及香港监管机构作出的重要决定。我行还将重点介绍过去 3 个月的一些主要市场交易。
甲) 监管更新
香港联合交易所有限公司(「联交所」)
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(「《上市规则》」)及《GEM上市规则》修订
就实施2023年12月15日刊发的《有关GEM上市改革的咨询总结》所载的各项建议,联交所已对《上市规则》进行了修订。《上市规则》的主要变动包括:(a) 引入新的「简化转板机制」,使合资格的GEM发行人转往主板时毋须委任保荐人进行尽职审查或刊发达到「招股章程标准」的上市文件;及 (b) 豁免由GEM转往主板的发行人缴付首次主板上市费。
就以上所述的建议,联交所也对《GEM上市规则》进行了修订。《GEM上市规则》的主要变动如下:
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推出新的「简化转板机制」,让合资格GEM发行人[1]转往主板时毋须委任保荐人进行尽职审查或刊发达到「招股章程标准」的上市文件;
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为大量从事研发活动的高增长企业增设GEM上市的新「市值/收益/研发测试」[2];
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将GEM发行人控股股东的上市后禁售期缩短至12个月;及
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取消强制季度汇报规定,并划一GEM及主板发行人的其他持续责任[3]。
为实施GEM上市改革而修订的《上市规则》和《GEM上市规则》均于 2024 年 1 月 1 日(星期一)生效。
新上市申请人指南
联交所刊发《新上市申请人指南》(「指南」),整合并优化所有现行有效及有关新上市的指引信及上市决策。就部分指引的更新,请参考此处。联交所未来将通过更新指南提供新指引,不再另行刊发指引信及上市决策。相关指引信及上市决策已归档。
指南共分为六个主要部分及一个附件:
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上市资格及上市合适性;
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特别上市制度;
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上市新申请人普遍适用的上市文件披露;
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有关个别上市申请的特定主题;
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其他上市架构;
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其他事宜;及
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附件 – 精简版上市决策。
可在此处查阅指南的副本。
指引信更新
因应在2023年6月刊发的《有关扩大无纸化上市机制的咨询总结》,联交所刊发指引信HKEX-GL118-23提供有关根据《上市规则》及香港法例第32章《公司(清盘及杂项条文)条例》就申请批准将招股章程登记以电子方式向联交所提交相关文件的指引。常见问题编号119-2023至136-2023已更新,以协助上市申请人及上市发行人了解及遵守相关《上市规则》。
联交所在2023年10月刊发指引信HKEX-GL117-23,为发行人在限制期[4]内继续于联交所执行自动股份购回计划授予豁免的框架提供指引。
联交所亦更新指引信HKEX-GL116-23,就业务估值是达成交易代价的基础之主要因素的建议披露事项提供指引,以及就须予公布的交易之代价基准的披露提供指引,无论是否已披露独立估值。
有关香港证券及衍生产品市场于恶劣天气下维持交易建议的咨询文件
在2023年11月,联交所就香港证券及衍生产品市场在恶劣天气下维持正常运作提出建议刊发咨询文件,以便利区内以至国际投资者在恶劣天气下仍然维持正常交易。
目前,恶劣天气下的市场运作安排与香港当局发布的台风、暴雨或「极端情况」警告的严重程度挂钩。自2018年以来,恶劣天气已导致香港市场11次停市,其中4次发生在2023年,停市维持了数小时至整个交易日不等。
联交所建议,交易安排将不再受恶劣天气影响。联交所计划在恶劣天气下向所有投资者如常开放其证券和衍生品市场,包括沪深港通南向及北向服务、衍生品假日交易和盘后交易。
在恶劣天气期间,交易、交易后和上市安排将与正常交易日基本相同,但需要进行一些必要的调整,以确保市场的运作弹性和市场参与者的安全。实体营业点提供的某些服务将无法使用。例如,在恶劣天气下,对于因为实体营业点关闭而无法将实物证券存入结算所进行结算的参与者,联交所建议给予若干补购豁免;如果部分公司行动的最后过户登记日当天遇到恶劣天气,建议推迟该日期。
有关库存股份的《上市规则》条文修订建议的咨询文件
联交所亦刊发有关库存股份的《上市规则》条文修订以推出库存股份机制的咨询文件。主要建议如下:
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删除有关注销购回股份的规定,让发行人可根据其注册成立地点的法律及其组织章程文件,以库存方式持有购回股份;
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采用与《上市规则》现时适用于发行新股相同的方式规管发行人库存股份再出售事宜;
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为维持市场公正及减轻证券市场操纵和内幕交易的风险:(i) 就下述活动施加为期30日的暂止期:(a) 购回股份后再出售库存股份(不论场内或场外);(b) 在联交所进行库存股份再出售后再在联交所购回股份;及(ii) 禁止在限制期内或明知交易对象为核心关连人士的情况下在联交所进行库存股份再出售;及
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对《上市规则》作出相应修订:
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允许新上市申请人在上市时保留其库存股份,但任何库存股份再出售均须遵守与发行新股相同的禁售期规定;
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要求发行人(作为库存股份持有人)就《上市规则》规定须经股东批准的事宜放弃投票;
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在《上市规则》各个不同部分(例如计算公众持股量及规模测试时)将库存股份从发行人已发行股份或有投票权股份中剔除;
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要求发行人在说明函件中披露其拟购回的股份是否会被注销或被保留作库存股份的意向;及
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订明发行人或其附属公司再出售库存股份包括由其代理人或名义持有人代为进行的库存股份再出售。
联交所纪律制裁
在 2023 年四个季度,联交所公布了8个涉及 (i) 牵涉与关连方或未经披露和符合程序规定的交易、(ii) 董事未能维护上市发行人的利益、配合调查及促使/提供对联交所的查询的实质性答复、 (iii) 财务数据披露不准确及不完整或延迟刊发业绩、(iv) 上市文件载列不准确及不完整的数据及 (v) 上市发行人的内控及风险管理系统的不足。上市发行人应谨慎行事,并建立适当的制衡和交易监督机制。
新闻发布日期 |
上市发行人/有关董事 – 行为摘要 |
华晨中国汽车控股有限公司(股份代号:1114)的一名前董事
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新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司(破产重整中)(股份代号:6116)的一名前董事
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香港资源控股有限公司(股份代号:2882)及八名董事
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新昌创展控股有限公司(已除牌,股份代号:1781)的八名前董事
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中国幸福投资(控股)有限公司(已除牌,股份代号:8116)
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中国长远控股有限公司(股份代号:110)及八名董事
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中国天元医疗集团有限公司(股份代号:557)及一名前董事
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C-Link Squared Limited(股份代号:1463)及两名前董事
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收购通讯第67期
向执行人员提交文件
《公司收购、合并及股份回购守则》(「收购守则」)现要求各方将裁定申请及文件以电子方式提交至[email protected]。经修订的两份守则〈引言〉第8.1项及规则12.1已载列此要求,并自2023年9月29日起生效。尽管有关规则已予修订,但执行人员仍然收到无须再以实体方式提交的裁定申请和文件的实体副本。为免生疑问,除了电汇方式外,两份守则下的应缴费用亦可继续以支票方式向执行人员支付。
乙)市场更新
在 2023年第四个季度向联交所提交的主板新股申请为16 宗,而创业板新股申请为 1 宗,上市新股为26宗,其中包括不同的业务。近期主板上市的一些例子为:
上市发行人 |
描述 |
河南金源氢化化工股份有限公司 - H股(股份代号:2502)
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一家在河南省加氢苯基化学品及能源产品的供货商,主要专注于生产及加工(i)加氢苯基化学品(主要包括纯苯、甲苯及二甲苯);及(ii)能源产品(包括液化天然气及煤气)。其公开发售获超额认购约41.8 倍,估计首次公开招股所得款项净额约为 246.07 百万港元。迄今为止,其市值达到约 238.91 百万港元。
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瑞浦兰钧能源股份有限公司 - H股(股份代号:666)
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一家专注于锂离子动力电池产品和储能电池产品的研发、制造和销售的中国锂离子电池制造商。其公开发售获超额认购约0.3 倍,估计首次公开招股所得款项净额约为 2,013.08百万港元。迄今为止,其市值达到约 55亿港元。
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厦门燕之屋燕窝产业股份有限公司 - H股(股份代号:1497)
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一个中国燕窝产品市场的领先品牌,是一家致力于研发、生产和销售优质的现代燕窝产品。其公开发售获超额认购约82.6倍,估计首次公开招股所得款项净额约为256.46百万港元。迄今为止,其市值达到约 29.5亿港元。
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升辉清洁集团控股有限公司(股份代号:2521)
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一家中国清洁及维护服务供货商,也是广东省知名的物业清洁服务供货商之一。其公开发售获超额认购约32.4 倍,估计首次公开招股所得款项净额约为73.5百万港元。迄今为止,其市值达到约 576.87百万港元。
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药明合联生物技术有限公司(股份代号:2268) |
这家公司专注于全球抗体药物偶联物(「ADC」)及更广泛生物偶联药物市场的领先合同研究、开发及制造组织(「CRDMO」),亦是一家致力于提供全面综合服务的公司。其公开发售获超额认购约49 倍,估计首次公开招股所得款项净额约为3,483.3百万港元。迄今为止,其市值达到约 346.7亿港元。
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北京友宝在线科技股份有限公司 - H股(股份代号:2429) |
一家在中国的自动售货机经营商,按2022年商品总额计算,占市场份额7.6%。其公开发售获超额认购约10.3 倍,估计首次公开招股所得款项净额约为154.9百万港元。迄今为止,其市值达到约 106.9亿港元。 |
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[1] 合资格GEM发行人在「简化转板机制」下转板须符合的资格载于咨询总结第二章第III节。
[2] GEM上市申请人在新测试下须符合的规定载于咨询总结第二章第I(A)节。
[3] 划一GEM及主板发行人的其他持续责任包括:
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删除GEM发行人须委任监察主任的规定;
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将GEM发行人聘用合规顾问的年期缩短至与主板相关规定相同;及
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将GEM有关年报、中期报告及每个财政年度首六个月期间的初步业绩公告的汇报时间表调整至与主板的相关时间表一致。
[4] 《上市规则》禁止发行人在拥有未披露的内幕消息时及在公布财务业绩前一个月内(限制期)在联交所购回股份。
关于本行
何韦律师行是一所香港独立律师行,其律师经验丰富,具创造性及前瞻性思维。
我们的主要业务领域包括:企业/商业事务及企业融资;商事及海事争议解决;医疗疏忽及医护;保险、人身伤害及专业弥偿保险;雇佣;家庭及婚姻;物业及建筑物管理;银行业务;欺诈行为;不良债务;基金投资;虚拟资产;金融服务/企业监管及合规事宜。
作为一家独立的律师行,我们能将法律和商业上利益冲突的情况减至最低,为各行各业的客户处理各种法律事务。本行合伙人在香港发展事业多年,对国际业务及亚洲地区业务有深刻的了解。
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